«Задания по дисциплине «Гражданское право»»

ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА

КАК СУБЪЕКТЫ ГРАЖДАНСКОГО ПРАВА 

Понятие, признаки и иные особенности юридического лица

Определение понятия «юридическое лицо» приведено п. 1 ст. 48 Граж-данского кодекса Российской Федерации. Согласно этому определению юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязан-ности, быть истцом и ответчиком в суде. 

Исходя из этого определения юридическое лицо имеет указанные ниже признаки (всего их шесть). 

1.   Организационное единство.

Юридическое лицо является организацией, под которой обычно пони-мают обладающую некой устойчивой внутренней структурой совокупность лиц, объединенных одной целью. Таким образом, для юридического лица характерны четкая регламентация отношений между его участниками, 

а  также наличие органов управления, которые наделяются определенной компетенцией. Несмотря на все это, юридическое лицо является с точки зре-ния права единым целым, одним субъектом права.

2.   Имущественная обособленность.

Этот признак означает, что имущество принадлежит юридическому ли-цу непосредственно, как самостоятельному субъекту права, и закрепляется за ним либо на праве собственности, либо на праве хозяйственного веде-ния или оперативного управления. При этом имущество юридического лица обособлено от имущества его учредителей. Если юридическое лицо являет-ся собственником переданного ему имущества, то оно имеет возможность владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом по своему усмот-рению без каких-либо ограничений. Такие организации на сегодняшний день составляют большинство. К ним относятся, например, хозяйственные товарищества и общества. Тем не менее законодатель исходит из необхо-димости существования и организаций – несобственников. За ними имущест-во закрепляется на ограниченном вещном праве (праве хозяйственного ве-дения или оперативного управления), а собственником остается учредитель, 

и   его имущество обособлено от имущества организации. Такое юридичес-кое лицо наделяется имуществом для выполнения поставленных перед ним задач и может владеть, пользоваться и распоряжаться им, соблюдая опреде-

5. Юридические лица как субъекты гражданского права                                                                                                                          65 

ленные ограничения, предусмотренные законом. Организациями – несобст-венниками являются, в частности, государственные и муниципальные уни-тарные предприятия и учреждения. 

3.   Способность отвечать по обязательствам своим имуществом. 

Согласно ст. 56 Гражданского кодекса РФ юридические лица несут от-

ветственность за выполнение своих гражданско-правовых обязанностей всем принадлежащим им имуществом. Учредители юридического лица не отвечают по его обязательствам, а юридическое лицо не отвечает по дол-гам учредителей, за исключением случаев, предусмотренных законом. В свя-зи с этим кредиторы юридического лица в большинстве случаев могут по-лучить удовлетворение только за счет принадлежащего ему имущества. 

4.  Способность выступать в гражданском обороте от своего имени. 

Созданное юридическое лицо представляет собой новый, самостоятель-

ный субъект права. Это полноценный участник имущественного оборота, который может приобретать права и нести обязанности от своего имени. Так, например, если юридическое лицо желает стать участником договора купли-продажи, оно заключает договор от своего имени и выступает в нем в качестве продавца или покупателя. 

Организации, не наделенные статусом юридического лица, не вправе от своего имени участвовать в гражданских правоотношениях. В частнос-ти, руководители филиалов (территориально обособленных подразделе-ний организаций, не обладающих статусом юридического лица) действуют от имени и по доверенности создавших их юридических лиц. 

5.  Возможность предъявлять иски, а также выступать в качестве ответчика в суде. 

Юридическое лицо может самостоятельно осуществлять защиту своих нарушенных прав и законных интересов. В то же время оно способно само-стоятельно нести ответственность за свои действия. Именно к юридическо-му лицу будут предъявлены, в случае необходимости, требования о возме-щении убытков, вреда, причиненного здоровью гражданина, и т. д. Если организация не является юридическим лицом, она не вправе выступать

в   суде в качестве истца или ответчика.

6.   Государственная регистрация юридического лица. 

Юридическое лицо должно пройти обязательную государственную ре-

гистрацию, которая осуществляется органами Федеральной налоговой служ-бы. Порядок регистрации урегулирован Федеральным законом «О госу-дарственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпри-нимателей». Юридическое лицо считается созданным с момента его госу-дарственной регистрации, то есть внесения сведений о нем в Eдиный государственный реестр юридических лиц. 

66                                                      Гражданское право 

В  ряде случаев государственная регистрация осуществляется на осно-вании решения уполномоченных на это органов. Например, в соответствии

с  Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» решение о государственной регистрации банков и иных кредитных организаций принимает Центральный банк Российской Федерации¹³.

Наличие государственной регистрации служит бесспорным доказательст-вом того, что организация получила статус юридического лица.

Юридические лица могут создаваться только в определенных предус-мотренных Гражданским кодексом РФ организационно-правовых формах. Под организационно-правовой формой следует понимать разработанную законодателем модель юридического лица, которую характеризуют особен-ности правовых связей между участниками юридического лица и самим юридическим лицом, а также особенности, касающиеся правового статуса имущества организации, порядка управления юридическим лицом и т. д.

Учредителями (участниками) юридического лица могут быть граж-

дане РФ, российские юридические лица, а также публично-правовые образо-вания (РФ, субъекты РФ и муниципальные образования). Что же касается иностранных юридических лиц, иностранных граждан и лиц без гражданст-ва, то они могут быть учредителями, если иное не предусмотрено законом или международными соглашениями РФ.

Правовой основой деятельности юридического лица являются его учредительные документы. Для всех юридических лиц это устав. Исклю-чение предусмотрено только для хозяйственных товариществ: их учреди-тельным документом является учредительный договор, к которому приме-няются правила Гражданского кодекса РФ об уставе (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверж-дается его учредителями.

В   учредительных документах учредители, в соответствии с нормами действующего законодательства, определяют правовое положение юри-дического лица. В ст. 52 Гражданского кодекса РФ установлен единый для всех юридических лиц перечень требований, которым должны удовлет-ворять учредительные документы. Эти требования дополняются также спе-циальными законами, посвященными отдельным видам юридических лиц (например, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответст-венностью»¹⁴ и т. д.). В учредительных документах должны определяться:

¹³См.: Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельнос-ти» // КонсультантПлюс : [сайт]. URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5842/ (дата обращения: 30.09.2022). 

¹⁴ Cм.: Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // КонсультантПлюс : [сайт]. URL: http://www.consultant.ru/document/ cons_doc_LAW_17819/ (дата обращения: 30.09.2022).

5. Юридические лица как субъекты гражданского права                                                                                                                          67 

наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управ-ления деятельностью юридического лица и другие сведения, предусмотрен-ные законом для организаций соответствующего вида. 

В  уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий долж-ны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица.

Юридическое лицо является самостоятельным субъектом права и всту-пает в гражданские правоотношения от своего имени. В целях индивидуа-лизации такого субъекта ему присваивается наименование (п. 1 ст. 54 Гражданского кодекса РФ). Наименование юридического лица состоит из указания на его организационно-правовую форму (например, общество

с  ограниченной ответственностью), а также собственно названия – словес-ного обозначения, которое дается ему учредителями. В случаях, предусмот-ренных законом, наименование должно содержать указание на характер дея-тельности юридического лица.

Место нахождения юридического лица определяется местом его госу-дарственной регистрации путем указания наименования населенного пунк-та (муниципального образования). Место нахождения указывается в учре-дительном документе и в Едином государственном реестре юридических лиц. Кроме места нахождения в Едином государственном реестре юриди-ческих лиц указывается конкретный адрес юридического лица.

5. 2. Гражданская правоспособность юридического лица

Под правоспособностью юридического лица, согласно ст. 49 Граждан-ского кодекса Российской Федерации, понимают способность иметь граж-данские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным 

в  учредительных документах юридического лица, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения

в  Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его созда-нии (в связи с учреждением нового юридического лица или в связи с ре-организацией) и прекращается в момент внесения в указанный реестр све-дений о его прекращении (в связи с ликвидацией, реорганизацией, исклю-чением из реестра недействующего юридического лица).

Для участия в гражданском обороте юридическому лицу необходима также и дееспособность. Легальное определение дееспособности юриди-ческого лица действующее законодательство не содержит. Однако из этого не следует, что данная категория не выделена применительно к юриди-ческому лицу. Закон подразумевает необходимость ее наличия. Как указа-но в п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо приобретает

68                                                      Гражданское право 

гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы. Правоспособность и дееспособность возникают у юридичес-кого лица одновременно в момент государственной регистрации. Иначе говоря, если юридическое лицо признается правоспособным, то оно также наделяется и дееспособностью, в отличие от граждан. Принципиально важ-ной для юридических лиц является именно правоспособность, точнее – ее объем. 

В  науке гражданского права принято различать общую и специальную правоспособность (рис. 11).

Гражданская 

правоспособность 

юридического лица 

Общая                                                       Специальная 

правоспособность                                        правоспособность 

Рис. 11. Виды правоспособности юридического лица 

Наличие общей правоспособности означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права и нести обязанности, необходимые для осу-ществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. 

В   соответствии с п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ коммерческие организации, за исключением государственных и муниципальных унитар-ных предприятий, а также некоторых других организаций, предусмотрен-ных законом, наделены общей правоспособностью. Специальной право-способностью наделены государственные и муниципальные унитарные предприятия и все некоммерческие организации.

Наличие специальной правоспособности означает, что юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Иначе говоря, деятельность таких юридических лиц должна соответствовать целям, прямо предусмот-ренным в их учредительных документах. Приобретать гражданские права

и   обязанности юридические лица могут только в рамках выполнения этой деятельности. Учитывая, что принцип специальной правоспособности уста-навливается в отношении юридических лиц законом, совершение сделок, противоречащих целям, прямо предусмотренным в их учредительных документах, то есть выходящим за рамки специальной правоспособности, не допускается.

5. Юридические лица как субъекты гражданского права                                                                                                                          69 

Можно выделить ряд ограничений правоспособности юридических лиц: 

1)  некоторыми видами деятельности, предусмотренными законом, юри-дическое лицо может заниматься только с момента получения специально-го разрешения (лицензии);

2)  для осуществления отдельных видов деятельности необходимо членст-во в саморегулируемой организации или получение свидетельства такой орга-низации о допуске к определенном виду работ;

3)  некоторыми видами деятельности могут заниматься только государст-венные юридические лица;

4)  для отдельных видов юридических лиц закон может вводить опре-деленные ограничения на осуществление деятельности (так, кредитным орга-низациям запрещено заниматься торговой, производственной и страховой деятельностью);

5)  учредители в учредительном документе юридического лица вправе определить ограничения осуществления деятельности юридическим лицом.

5. 3. Органы юридического лица

В  имущественные отношения с другими субъектами юридическое лицо способно вступать благодаря наличию у него специальных органов. С их помощью юридическое лицо приобретает гражданские права и прини-мает на себя обязанности (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под органом понимается часть юридического лица, которая формиру-ет и выражает вовне его волю. Это может быть лицо (единоличный орган) или группа лиц (коллегиальный орган), которые представляют интересы юридического лица в отношениях с другими участниками имуществен-ного оборота. Так, например, дирекция, правление будут являться колле-гиальными органами, а генеральный директор – единоличным.

Действия органа рассматриваются как действия самого юридического лица. Иначе говоря, орган юридического лица участвует в имущественных отношениях от имени юридического лица без доверенности.

Основными функциями органов юридического лица являются следующие: 1) управление деятельностью юридического лица;

2) ведение дел от имени юридического лица (совершение сделок);

3) контроль за деятельностью.

В  соответствии с этими функциями выделяют три вида органов юри-дического лица: представительные, исполнительные и контрольные.

1. Представительные органы (они представляют интересы учредителей

и   осуществляют общее руководство деятельностью юридического лица) – это общее собрание учредителей (участников) и совет директоров (наблю-

70                                                      Гражданское право

дательный совет), который осуществляет общее руководство деятельностью юридического лица в период между проведениями общего собрания.

2.  Исполнительные органы (они выполняют волю представительных органов и осуществляют текущее руководство деятельностью юридичес-кого лица) – это единоличный исполнительный орган управления (дирек-тор), коллегиальный исполнительный орган управления (дирекция).

3.  Контрольные органы – это ревизионная комиссия, ревизор.

Виды органов юридического лица представлены на рис. 12.

Органы

юридического лица

По составу                                 По функциям

Единоличные                 Представительные

Коллегиальные                  Исполнительные

Контрольные

Рис. 12. Виды органов юридического лица

Таким образом, здесь представлена классификация органов юридичес-кого лица по двум основаниям: по составу и по выполняемым функциям.

5. 4. Коммерческие и некоммерческие организации

В   Гражданском кодексе Российской Федерации в настоящий момент представлены две основные классификации юридических лиц: деление их на коммерческие и некоммерческие и деление на корпоративные и унитар-ные (рис. 13).

Всякое юридическое лицо в зависимости от целей его деятельности относится к одному из двух видов организаций: к организациям коммер-ческим или некоммерческим.

В  соответствии со ст. 50 Гражданского кодекса РФ организации, пре-следующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятель-ности, относятся к числу коммерческих. Иначе говоря, коммерческие орга-низации – это юридические лица, которые создаются для осуществления предпринимательской деятельности.

Юридические лица

По правам

По цели

учредителей

деятельности

(участников)

Рис. 13. Основные классификации юридических лиц

Коммерческие организации могут создаваться только в таких организа-ционно-правовых формах, которые предусмотрены Гражданским кодек-сом РФ. В п. 2 ст. 50 ГК РФ содержится исчерпывающий их перечень: полные товарищества, товарищества на вере (коммандитные товарищест-ва), крестьянские (фермерские) хозяйства, общества с ограниченной от-ветственностью, акционерные общества, хозяйственные партнерства, про-изводственные кооперативы (артели), государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Некоммерческие организации не имеют в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли и не распределяют полученную прибыль между участниками. Такие организации могут создаваться для до-стижения социальных, благотворительных, образовательных, научных, куль-турных задач, в целях охраны здоровья граждан, удовлетворения их духов-ных потребностей и т. д.

Осуществлять приносящую доход деятельность, если это предусмот-рено их уставами, некоммерческие организации могут лишь постольку, по-скольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям. При этом такая некоммерческая органи-зация должна иметь достаточное для осуществления указанной деятель-ности имущество рыночной стоимостью не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответст-венностью.

С  1 сентября 2014 г. некоммерческие организации могут создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных Граждан-ским кодексом РФ (п. 3 ст. 50 ГК РФ). Это потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собствен-

72                                                      Гражданское право

ников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочислен-ных народов РФ, фонды, учреждения, автономные некоммерческие орга-низации, религиозные организации, публично-правовые компании.

5. 5. Корпоративные и унитарные юридические лица

В  2014 г. Гражданский кодекс Российской Федерации был дополнен еще одной классификацией юридических лиц. Согласно ст. 65.1 они делят-ся на корпоративные и унитарные юридические лица.

Корпоративными юридическими лицами (корпорациями) являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом учас-тия (членства) в них и формируют их высший орган. К корпорациям отно-сятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, общины коренных малочис-ленных народов РФ.

В  связи с участием в корпорации ее участники приобретают корпо-ративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юри-дического лица.

Согласно ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) обладают следующими правами:

1) участвовать в управлении делами корпорации;

2) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учреди-тельным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

3) обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-пра-вовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; 4) требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных

корпорации убытков; 5) оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки

по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпора-циях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участники хозяйственного товарищества или общества наряду с пра-вами, предусмотренными для участников корпораций, также обладают до-полнительными правами (п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ):

5. Юридические лица как субъекты гражданского права                                                                                                                          73

1)  правом принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является;

2)  правом получать в случае ликвидации товарищества или общест-ва часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

3)   правом требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном поряд-ке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудня-ет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось,

в  том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Участники хозяйственных товариществ или обществ могут иметь и дру-гие права, предусмотренные Гражданским кодексом РФ, законами о хо-зяйственных обществах, учредительными документами товарищества или общества.

Обязанности участников корпорации перечислены в ст. 65.2 Граж-данского кодекса РФ. Это обязанности:

1)   участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены ГК РФ, другим законом или учредительным документом корпорации;

2)  не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

3)  участвовать в принятии корпоративных решений, без которых кор-порация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если их участие необходимо для принятия таких решений;

4)  не совершать действия, заведомо направленные на причинение вре-да корпорации;

5)  не совершать действия (бездействие), которые существенно затруд-няют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмот-ренные законом или учредительным документом корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обя-занностями, предусмотренными для участников корпораций, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или об-щества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товари-

74                                                      Гражданское право