«Политическая и правовая идеология Древней Индии и Древнего Китая»

Особенности порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг

Вавулин Д.А., Федотов В.Н.
Право и экономика, 2010.

С 27 ноября 2009 г. вступил в силу Приказ ФСФР России от 13 августа 2009 г. N 09-33/пз-н, определивший особенности порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитентами именных ценных бумаг. В рамках статьи авторы подробно рассматривают нормы указанного нормативного правового акта ФСФР России.
Прежде всего необходимо отметить, что в соответствии с российским законодательством эмитенты именных ценных бумаг в определенных случаях обязаны передать ведение реестра владельцев выпущенных ими именных ценных бумаг (далее - реестр) профессиональным участникам рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, - специализированным регистраторам. Так, в соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмитент именных ценных бумаг обязан передать ведение реестра специализированному регистратору, если число владельцев выпущенных им ценных бумаг (в том числе акционеров - владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) превышает 500. В то же время акционерное общество, согласно п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано передать ведение реестра владельцев ценных бумаг специализированному регистратору в случае, если число его акционеров превышает 50.
Вместе с тем законодательство РФ также позволяет эмитентам ценных бумаг самостоятельно вести реестр. В частности, согласно п. 3 ст. 44 Закона "Об акционерных обществах" акционерное общество само может выступать держателем реестра своих ценных бумаг, если число его акционеров (акционеров - владельцев акций всех категорий и типов) не превышает 50. При этом общее число владельцев ценных бумаг такого акционерного общества (в том числе акционеров - владельцев акций всех категорий и типов, владельцев облигаций) не должно превышать 500. Помимо этого, иные юридические лица (общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и т.д.), являясь эмитентами именных облигаций, также могут самостоятельно вести реестр их владельцев, если их число не превышает 500.
Как и специализированные регистраторы, эмитенты ценных бумаг при самостоятельном ведении реестра обязаны соблюдать требования к порядку ведения реестра, которые установлены федеральными законами и нормативными правовыми актами ФСФР России (ФКЦБ России).
Основополагающие требования к порядку ведения реестра и ко всей системе ведения реестра, распространяющиеся на всех держателей реестра, установлены в ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг", а также в Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27. Кроме того, отдельные аспекты, связанные с ведением реестра, регулирует ряд других нормативных правовых актов ФСФР России (ФКЦБ России), действие которых также распространяется как на специализированных регистраторов, так и на тех эмитентов ценных бумаг, которые ведут реестр самостоятельно. Особенности самостоятельного ведения реестра эмитентами ценных бумаг начиная с 27 ноября 2009 г. определяет Приказ ФСФР России от 13 августа 2009 г. N 09-33/пз-н (далее - Приказ N 09-33/пз-н).
Представляется необходимым отметить, что действие норм Приказа N 09-33/пз-н распространяется на все категории эмитентов именных ценных бумаг, к которым относятся акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью (в случае выпуска облигаций) и т.д. Однако из п. 1 Приказа N 09-33/пз-н следует, что фактически этот нормативный правовой акт определяет особенности самостоятельного ведения реестра только одной (самой большой) категорией эмитентов ценных бумаг - акционерными обществами. Об этом же свидетельствуют и другие нормы Приказа N 09-33/пз-н.
Из пункта 2.1 Приказа N 09-33/пз-н следует, что акционерное общество, ведущее реестр самостоятельно, обязано разработать и утвердить специальный внутренний документ - Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг (далее - Правила), на основании которых должно осуществляться проведение операций в реестре. Также здесь установлено, что Правила должны быть утверждены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества, если их утверждение не отнесено уставом к компетенции исполнительного органа акционерного общества.
Пункт 2.2 Приказа N 09-33/пз-н устанавливает, что Правила должны соответствовать требованиям законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе нормативных правовых актов ФСФР России (ФКЦБ России), прежде всего Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. N 27, и должны включать:
перечень, порядок и сроки исполнения операций по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг;
перечень, формы и способы предоставления документов, на основании которых проводятся операции в реестре владельцев именных ценных бумаг;
формы, содержание и сроки выдачи выписок и справок из реестра владельцев именных ценных бумаг;
правила регистрации, обработки и хранения входящей документации;
сроки предоставления ответов на запросы;
требования к должностным лицам и иным работникам (должностные инструкции), осуществляющим функции по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества.
В соответствии с п. п. 2.3, 2.4 того же Приказа действующие в акционерном обществе Правила должны быть доступны любому заинтересованному лицу независимо от целей получения информации, содержащейся в них, в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Таким образом, акционерные общества, являющиеся держателями реестра, обязаны осуществлять раскрытие Правил. При этом предусмотрены следующие режимы раскрытия информации.
Во-первых, все акционерные общества (закрытые и открытые), ведущие реестр самостоятельно, обязаны обеспечить возможность любому заинтересованному лицу ознакомиться с Правилами в помещении исполнительного органа акционерного общества или помещении, используемом для осуществления функций по ведению реестра. При этом по требованию заинтересованного лица акционерное общество обязано предоставить (направить) ему в течение семи дней заверенную в надлежащем порядке копию действующих Правил. Плата, взимаемая за предоставление такой копии, не должна превышать затрат на ее изготовление.
Во-вторых, акционерные общества обязаны раскрывать Правила на сайте в Интернете. При этом необходимо учитывать следующие особенности такого раскрытия.
1. Открытые акционерные общества, а также закрытые акционерные общества, осуществившие (осуществляющие) публичное размещение ценных бумаг, обязаны раскрывать Правила на странице в Интернете, используемой ими для раскрытия годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, текста устава и иных внутренних документов акционерного общества. Это может быть собственный сайт акционерного общества либо любой иной сайт.
2. Закрытые акционерные общества, не осуществлявшие публичного размещения ценных бумаг, могут размещать Правила на странице в Интернете. Есть и альтернативный вариант: вместо размещения Правил на странице в Интернете они вправе разослать заверенные в надлежащем порядке копии Правил всем лицам, зарегистрированным в реестре. Таким образом, указанным закрытым акционерным обществам предоставлено право выбора способа раскрытия Правил. Соответственно, акционерное общество может самостоятельно выбрать наиболее предпочтительный для себя вариант раскрытия Правил <1>.
--------------------------------
<1> В современных условиях наиболее предпочтительным является раскрытие Правил на странице в Интернете. Это, прежде всего, позволит избежать расходов, связанных с подготовкой копий Правил и их рассылкой лицам, зарегистрированным в реестре. Кроме того, как будет показано ниже, размещая Правила на странице в Интернете, закрытое акционерное общество избегает необходимости ежегодно направлять Правила в территориальные органы ФСФР России, что также сокращает соответствующие расходы.
Помимо собственно Правил, раскрытию подлежат также изменения и дополнения, внесенные в них. Информация о внесении изменений или дополнений, включая их текст, должна быть раскрыта в Интернете либо направлена лицам, зарегистрированным в реестре, не позднее чем за 30 дней до даты вступления их в силу.
Следует отметить, что акционерные общества обязаны обеспечить свободный и необременительный доступ к информации, размещенной в Интернете, а также сообщать по требованию заинтересованных лиц адрес страницы в Интернете, на которой осуществляется раскрытие Правил.
Согласно п. 2.5 Приказа N 09-33/пз-н акционерное общество, самостоятельно ведущее реестр, осуществляет проведение операций в реестре, представление информации из реестра (за исключением предоставления списка лиц, зарегистрированных в реестре, по требованию лица, владеющего более чем 1% голосующих акций), осуществление иных действий, связанных с ведением реестра, на безвозмездной основе. Таким образом, акционерное общество, ведя реестр самостоятельно, в отличие от специализированных регистраторов, не вправе взимать плату за проведение перечисленных операций в реестре.
В пункте 3 Приказа N 09-33/пз-н установлено, что акционерные общества, самостоятельно ведущие реестр, обязаны представлять в территориальные органы ФСФР России по месту своего нахождения отчетность, содержащую следующую информацию:
1) общие сведения об акционерном обществе, в том числе:
полное и сокращенное фирменное наименование на русском языке;
индивидуальный номер налогоплательщика;
основной государственный регистрационный номер;
место нахождения;
адрес для направления почтовой корреспонденции;
номера телефонов/факса;
сайт (страницу) в Интернете, на котором (-ой) осуществляется раскрытие Правил;
фамилию, имя, отчество (при наличии), должность лица (лиц), осуществляющего (-их) проведение операций в реестре; сведения о наличии (отсутствии) квалификационного аттестата специалиста финансового рынка по ведению реестра, адреса электронной почты указанных лиц;
2) сведения о количестве размещенных ценных бумаг, количестве лицевых счетов, на которых учитываются ценные бумаги, в том числе:
общее количество лицевых счетов в реестре, на которых учитываются ценные бумаги:
количество размещенных обыкновенных акций;
количество размещенных привилегированных акций;
3) сведения о доле государственной и муниципальной собственности, в том числе:
наименование уполномоченного государственного или муниципального органа, специализированного государственного учреждения или иного лица, указанного в реестре в качестве лица, действующего от имени Российской Федерации, субъекта РФ или муниципального образования;
количество обыкновенных акций;
доля обыкновенных акций в процентах;
количество привилегированных акций;
доля привилегированных акций в процентах;
"золотая акция";
4) сведения о количестве и объемах проведенных операций, связанных с перерегистрацией прав собственности на ценные бумаги, в отчетном периоде с указанием основания проведения операций, количества проведенных операций и количества ценных бумаг, в отношении которых проведена операция по перерегистрации прав собственности: в результате совершения сделки, в результате наследования, по решению суда, в иных случаях.
Представляемая отчетность должна содержать указание на дату ее составления, а также должна быть подписана уполномоченным лицом акционерного общества с указанием его должности и скреплена оттиском печати акционерного общества.
Закрытые акционерные общества, осуществляющие раскрытие Правил путем направления заверенных в надлежащем порядке их копий лицам, зарегистрированным в реестре владельцев именных ценных бумаг, направляют в качестве приложения к отчетности заверенную в надлежащем порядке копию действующих Правил.
В заключение необходимо отметить, что Приказ N 09-33/пз-н обязывает акционерные общества, ведущие реестр самостоятельно, привести свою деятельность в соответствие с новыми требованиями в течение шести месяцев с даты вступления его в силу, т.е. до 28 мая 2010 г. К этой дате должны быть разработаны, надлежащим образом утверждены и введены в действие Правила, если этого не было сделано ранее. При этом следует отметить, что первой отчетной датой представления акционерными обществами отчетности в территориальные органы ФСФР России является 31 декабря 2009 г. Таким образом, первая отчетность должна быть представлена акционерным обществом до 15 февраля 2010 г.

Источник: http://www.juristlib.ru/book_5585.html