«Авторское право»

За последние годы в нашей стране резко возросло количество судебных споров, связанных с управлением коммерческими организациями. Таким образом, современный бизнес - это война юристов, и в настоящей статье речь пойдет о подведомственности корпоративных споров. В конце концов, от того, какой суд будет рассматривать дело, зависят если не результаты, то наверняка - сроки рассмотрения спора.

Несмотря на продолжающийся экономический рост (а может, и исключительно благодаря оному), заметно активизировался процесс нового передела собственности, о чем явственно свидетельствуют последние нашумевшие и шумящие дела - например, некоторые аналитики относят к этой категории и "дело ЮКОСа", и ряд других, менее громких, но не менее ожесточенных конфликтов.

Среди предпринимателей и юристов в обиход вошло новое модное словосочетание - "корпоративный спор". Всем известно, что зачастую эти споры используются в целях "захвата" контроля над прибыльными предприятиями, но далеко не у всех существует ясное представление о том, что представляют из себя эти споры, и в какой суд обращаться при возникновении конфликта, например, между акционерами и генеральным директором, между акционерами и государством и между всеми против друг друга. 

До вступления в силу нового Арбитражного процессуального кодекса РФ (2002 г.) все дела, касающиеся управления и контроля над коммерческими организациями, относились к ведению судов общей юрисдикции и фактически не выделялись из общей массы гражданско-правовых споров. Но в последующем в связи с резким ростом их количества и значимости (в том числе политической) стала очевидной необходимость обособления данной категории споров, ибо на практике стали возникать ситуации, когда экономический по своей сути конфликт между одними и теми же лицами рассматривался параллельно в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции, выносивших зачастую противоречащие друг другу судебные акты. Поэтому было принято принципиальное решение о передаче данной категории споров под юрисдикцию арбитражных судов, исходя из их экономического, предпринимательского характера.

В связи с этим в новом АПК РФ в пункте 4 части 1 статьи 33 "Специальная подведомственность дел арбитражным судам" закреплено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. При этом в силу части 2 указанной статьи данные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками спорных правоотношений юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 24.07.02 № 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" новые правила подведомственности вступили в силу со дня введения в действие параграфа 1 "Подведомственность" главы 4 АПК РФ, то есть с 7 августа 2002 г.

Вместе с тем, такие законодательные нововведения породили множество новых вопросов, связанных, в основном, с определением правового характера того или иного спора - является ли он корпоративным и, соответственно, какому суду он подведомственен - арбитражному или суду общей юрисдикции.

Высший Арбитражный суд РФ на этот счет высказался весьма "туманно": в пункте 6 постановления Пленума от 09.12.02 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ" указано, что положения пункта 4 части 1 статьи 33 Кодекса подлежат применению с учетом части 1 статьи 27: арбитражным судам подведомственны споры между участником хозяйственного товарищества или общества и хозяйственным товариществом или обществом, вытекающие из деятельности этих хозяйственных товариществ и обществ и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ. При этом споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Более конкретная правоприменительная практика стала складываться на уровне арбитражных судов округов (судов кассационной инстанции). Для предприятий Краснодарского края наибольший интерес представляет практика Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа (далее - ФАС СКО). Эта практика идет по пути широкого толкования корпоративных споров, понимая под ними любые споры, вытекающие из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, если одной из сторон в таком споре является участник хозяйственного товарищества или общества, за исключением трудовых споров.

1. В отношении обществ с ограниченной ответственностью много вопросов возникает в случае, если с иском обращается участник общества - физическое лицо, не являющееся индивидуальным предпринимателем, причем зачастую даже не к самому обществу, а к иным лицам.

Так, например, ФАС СКО сделал вывод, что арбитражному суду подведомственен спор между участником ООО (физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя) и инспекцией МНС РФ о признании недействительной государственной регистрации общества. При этом суд кассационной инстанции сослался на то, что заявленные требования направлены на признание недействительной записи в едином государственном реестре юридических лиц и свидетельства о внесении в реестр записи о юридическом лице по определенному адресу. Данный вопрос связан с изменением местонахождения общества, следовательно, спор касается деятельности ООО и носит экономический характер.

Споры об исключении участников из состава общества и о взыскании стоимости доли также подведомственны арбитражному суду. Так, отменяя определение о прекращении производства по иску бывшего участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников общества и направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что по смыслу пункта 4 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры с участием общества и участника общества, несмотря на то обстоятельство, что в момент рассмотрения спора истец участником общества уже не является. Главным квалифицирующим признаком здесь выступает экономический характер спора и то, что он связан с обязательствами, вытекающими из хозяйственной деятельности общества.

По этим же основаниям ФАС СКО признал подведомственным арбитражному суду дело по иску ООО к бывшим участникам общества об истребовании учредительных и иных документов и взыскании материального ущерба.

Интересно отметить, что даже иск участника общества о взыскании морального вреда, причиненного деятельностью общества, подведомственен арбитражному суду, так как непосредственно связан с нарушением прав, вытекающих из его отношений с обществом.

2. В то же время, споры по искам, не связанным с осуществлением прав и обязанностей участников хозяйственных обществ, признавались неподведомственными арбитражному суду.

Так, по иску бывшего участника ООО к физическому лицу и обществу о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи помещения ФАС СКО исходил из неподведомственности данного спора арбитражному суду, так как истец на момент заключения спорного договора не являлся участником общества, его хозяйственная деятельность не была связана с продажей спорного помещения, а покупатель в договоре купли-продажи был указан как физическое лицо.

Спор между акционерным обществом и физическим лицом о признании за последним права собственности на недвижимое имущество на основании заключенного сторонами договора аренды также признан неподведомственным арбитражному суду. При этом, как указал суд кассационной инстанции, несмотря на то, что физическое лицо в данном случае является акционером и председателем совета директоров указанного общества, договор аренды заключался им в качестве физического лица, поэтому данный спор не связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ и не отвечает признакам, предусмотренным пунктом 4 части 1 статьи 33 АПК РФ.

По этим же основаниям признан неподведомственным арбитражному суду спор о признании недействительным договора мены, заключенного между акционерным обществом и физическим лицом.

Спор между учредителем и обществом об установлении факта принадлежности автомобиля на праве собственности, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении морального вреда также не вытекает из хозяйственной деятельности общества и неподведомственен арбитражному суду.

По делу, в котором ответчиками являются физические лица и спор не связан с осуществлением ими предпринимательской деятельности, исковые требования акционера о применении последствий недействительности ничтожных сделок неподведомственны арбитражному суду.

3. В отношении акционерных обществ наиболее спорный вопрос связан с ситуациями, когда иск предъявляется физическим лицом, не являющимся акционером на момент его предъявления.

В ФАС СКО по этому вопросу существует противоречивая практика. Так, суд кассационной инстанции оставил без изменения определение о прекращении производства по делу о признании незаконными решений общего собрания акционеров ЗАО, указав на отсутствие у истцов - физических лиц статуса акционеров. По данному делу кассационная инстанция согласилась с выводами суда по тем основаниям, что решением районного суда удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей приобретателей акций с истцов на других лиц.

В другом случае, отменяя аналогичные судебные акты о прекращении производства по делу, суд кассационной инстанции указал, что наличие (отсутствие) статуса акционера является одним из материально-правовых оснований для удовлетворения (отклонения) иска, а не основанием для решения вопроса о подведомственности спора.

Содержание статьи 33 АПК РФ не дает прямого ответа на вопрос о том, подведомственны ли арбитражному суду споры, связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества, по искам физических лиц, не являющихся акционерами на момент предъявления иска.

На практике могут возникнуть две ситуации. В одном случае иск может быть заявлен лицом, утратившим статус акционера на момент предъявления иска, но оспаривающим отношения, вытекающие из хозяйственной деятельности общества за период, когда истец являлся акционером общества.

В другом случае иск может быть предъявлен лицом, которое на момент его предъявления по каким-либо основаниям не доказало наличие статуса акционера.

Согласно правовой позиции, выработанной в практике ФАС СКО, в первом случае главным критерием при определении подведомственности спора должен являться не субъектный состав участников на момент предъявления иска и рассмотрения дела, а характер спорных правоотношений. Поэтому если на момент предъявления иска статус акционера или участника иного хозяйственного товарищества или общества утрачен, но спор касается того периода, когда истец являлся участником либо акционером общества и связан с экономической деятельностью этого общества, то такой спор подведомственен арбитражному суду.

Во втором случае правовым последствием отсутствия надлежащих доказательств статуса акционера либо участника иного хозяйственного товарищества или общества должно являться прекращение производства по делу, а не отказ в иске.

4. Вопрос о подведомственности возникает и при рассмотрении иска о признании недействительным решения общего собрания о прекращении полномочий генерального директора. В силу пункта 4 постановления Пленума Верховного суда РФ от 20.01.03 "О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие Гражданского процессуального кодекса РФ" дела по искам генерального директора, членов коллегиальных исполнительных органов обществ о признании недействительными решений коллегиальных органов акционерных обществ, хозяйственных товариществ и обществ о досрочном прекращении их полномочий отнесены к трудовым спорам и подведомственны судам общей юрисдикции.

Между тем, если с аналогичным иском обращается не сам отстраненный директор, а какое-либо иное лицо, к примеру, акционер или участник общества, то такой спор будет подведомственен арбитражному суду.

Следует заметить, что ФАС СКО по ряду дел данной категории исходил из подведомственности спора арбитражному суду независимо от личности истца. Так, по одному из дел суд кассационной инстанции сделал вывод, что спор о признании недействительным решения общего собрания участников ООО об освобождении директора от занимаемой должности по своему характеру не относится к трудовым спорам и подведомственен арбитражному суду в силу статьи 33 АПК РФ, несмотря на то, что с иском обратился сам отстраненный директор.

По другим делам с исками о признании недействительными решений общего собрания об отстранении генерального директора от занимаемой должности обращались иные лица. При этом ответчиком по таким делам было само хозяйственное общество, но спор рассматривался судом по существу без привлечения отстраненного директора в качестве третьего лица. Направляя эти дела на новое рассмотрение, ФАС СКО указывал на необходимость привлечения отстраненного директора к участию в деле в качестве третьего лица, так как фактически суд решал вопрос о правах лица, не привлеченного к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены судебного акта в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

В юридической литературе высказано мнение о том, что более правильно было бы относить к компетенции арбитражного суда корпоративные споры о признании недействительным решения общего собрания, а к компетенции общего суда - о восстановлении на работе и выплате соответствующей компенсации, поскольку трудовые отношения возникают из трудового контракта, а не из решения общего собрания. Кроме того, в случае, если иск отстраненного директора о признании недействительным решения общего собрания отнесен к подведомственности общего суда, а иск любого иного акционера или участника о признании недействительным того же решения - к компетенции арбитражного суда, возникает опасность принятия противоречащих друг другу решений по одному и тому же спору (Дегтярева Г.А. Вопросы реализации Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Арбитражная практика, 2003, № 8).

Однако в настоящее время при определении подведомственности таких споров ФАС СКО рекомендует руководствоваться постановлением Пленума Верховного суда РФ от 20.11.03 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ". Согласно пункту 1 данного постановления дела об оспаривании руководителями организаций, членами коллегиальных исполнительных органов, а также членами советов директоров, заключившими с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции и рассматриваются ими в порядке искового производства как дела по трудовым спорам о восстановлении на работе.

В заключение следует еще раз подчеркнуть, что в связи с принятием нового процессуального законодательства участники хозяйственных товариществ и обществ получили возможность "выяснять свои отношения" в арбитражных судах, а не в судах общей юрисдикции, как это было ранее. Безусловно, это положительная тенденция, так как споры, в основе которых лежат по сути экономические, предпринимательские отношения, отныне будут рассматриваться специализированными судами и вследствие этого находить более качественное, законное и справедливое разрешение.

Заместитель Управляющего Южной дирекцией по развитию и работе с клиентами Юридической фирмы «Вегас-Лекс» Александр Трифонов

Источник: http://www.allpravo.ru/library/doc2472p0/instrum4082/item4083.html