«Построение корпоративных структур»

 

Объекты корпоративного управления.

    А. Акционеры. Это главные инвесторы корпорации. Собствен­но сама система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой корпорация пред­ставляет и защищает интересы своих инвесторов.

    Разделение функций владения и контроля за деятельностью корпораций не представляло бы никаких, серьезных проблем, если бы интересы владельцев и менеджеров полностью совпадали бы. Однако их интересы в определенной мере расходятся:

    а) для акционеров главное – прибыльность корпорации и высо­кие дивиденды, менеджеры испытывают воздействие целого ряда факторов – таких, как размер корпораций, степень имеющейся у них власти, престиж, связанный с занимаемым ими положением. Эти соображения могут привести менеджеров к принятию решений (ска­жем, о строительстве нового офиса), которые не только не будут соответствовать интересам акционеров, но могут им и повредить;

    б) акционеры могут претендовать только на ту часть прибыли, которая остается после того, как корпорация отчитается по своим обязательствам; менеджерам гарантируется стабильное вознаграждение в форме заработной платы;

    в) акционеры инвестируют в конкретное АО только часть своего состояния, распределяя свои инвестиции иногда между целым рядом корпораций; менеджеры концентрируют свое состояние в одном месте – в корпорации, в которой они служат: для них работа является главной ценностью, а ее утрата представляет самую серьезную опасность, а следовательно, они предпочитают прибыльности корпорации ее стабильность.

    Именно поэтому необходим контроль за управляющими корпорации. Но когда число акционеров велико, каждый из них в отдельности не особенно стремится уделять надзору много времени и тратить на это свои усилия – никто не желает брать хлопоты управления на себя, в то время как выгода равномерно распределяется между всеми. Проблема корпоративного управления как раз и состоит в решении вопроса надзора и контроля за действиями управленческого персонала.

    Б. Кредиторы. Финансирование корпорации осуществляется как за счет акционерного капитала, так и за счет заемного, а отсюда и различие в интересах акционеров и кредиторов. Акционеры заинтересованы в максимальной прибыльности корпорации, так как именно от нее зависит размер дивидендов, кредиторы (банки, облигационеры) получают прибыль, уровень которой зафиксирован договором между ними и корпора­цией, а посему они не заинтересованы в высоких прибылях корпорации – больший интерес для них представляет гарантирован­ный возврат вложенных ими средств. Управляющие должны это учитывать и уметь сбалансировать эти интересы.

    В. Наемные работники (служащие, персонал). Их еще назы­вают нефинансовыми инвесторами, поскольку они осуществляют инвестиции в форме предоставления корпорации специфических навыков и умений, которые могли быть с успехом использованы не только в рамках этой корпорации, но и за ее пределами. Эти типы инвестиций успешно реализуются лишь в том случае, если корпорации способны создать оптимальные условия занятости, что, конечно же, требует определенных материальных затрат. Очевидно, что интересы наемных работников и акционеров не совпадают, и это должно стать предметом тревог и забот управ­ляющих; кроме того, им надо учитывать подъем общего уровня социальной культуры работников, и, в частности, “впитывание” ими начал демократии. Это заставляет управляющих относиться к работникам, которые раньше считались “винтиками” в маши­не, как к индивидуальностям. Этому способствуют такие факто­ры, как подотчетность управляющих работникам, разумная де­централизация в управлении, создание экспериментальных под­разделений, письменное изложение целей корпорации, введение представителей наемных служащих в органы управления корпо­рацией.

    Г. Поставщики также относятся к категории “нефинансовых” инвесторов. Они часто вкладывают средства в оборудование, кото­рое может быть использовано для обслуживания только заказов корпорации и не может быть переориентировано на другие цели (например, поставка узлов для автомобилей ВАЗ). Таким образом, прибыль поставщиков оказывается столь тесно увязанной с дея­тельностью определенной корпорации, что их можно рассматри­вать как инвесторов корпорации.

    Д. Покупатели. От них в конечном счете зависит прибыль­ность корпорации, но и она, в свою очередь, может формировать вкус и предпочтения покупателей. Разработка стратегии в этом плане ложится на плечи менеджеров.

    Е. Местные органы управления могут осуществлять инвести­рование в деятельность корпорации, развивая инфраструктуру или создавая благоприятные для корпораций условия налогообло­жения в целях привлечения новых компаний и увеличения их кон­курентоспособности. Они будут так поступать, если прямо заинте­ресованы в деятельности корпорации на своей территории. Более того, есть корпорации, тот же ВАЗ, которые оказывают существен­ное воздействие на жизнь всего региона (как положительное, так и отрицательное): например, обеспечивают занятость населения, но в то же время могут загрязнять окружающую среду.

    Как видим, число “заинтересованных лиц” у корпорации до­вольно значительно. Интересы какой группы участников корпора­ции и в какой мере должны быть представлены в управлении? Эту задачу и предстоит решать менеджерам.

    Справедливо считается, что от управления корпорацией во многом зависит ее судьба. Если оно осуществляется не должным образом, то корпорация может обанкротиться, если же ведется качественно – корпорация будет процветать.

    Для осуществления управления в корпорации создаются спе­циальные органы. Какие и сколько – зависит от ее размеров. Чем меньше корпорация по размеру, тем меньше звеньев составляют ее систему управления. Наиболее развитая система управления существует в акционерном обществе. Она может состоять из трех и даже из четырех звеньев: общее собрание акционеров, совет директоров, правление во главе с генеральным директором, руко­водители структурных подразделений (управляющие, должност­ные лица). Работе органов управления помогают и такие органы, как ревизионная комиссия и арбитражная комиссия.

    Система органов управления представлена на рис. 1

 

 

 

 

 

Рис. 1. Система органов управления акционерного общества

 

 

 

 

 

    В этой работе рассматривается каждое из звеньев системы управления корпорацией, ориентируясь прежде всего на акционерное общество, имеющее наиболее сложную управленче­скую систему.

    Согласно ст. 103 ГК РФ, общее собрание акционеров является его высшим органом управления. В Законе об акционерных обще­ствах детально прописаны правила работы этого органа: виды общих собраний, сроки проведения годового собрания, его компе­тенция. Однако почти по каждому урегулированному вопросу за­конодатель оставляет возможность внесения дополнений и кор­ректив, которую и использует практически каждая корпорация, принимая такие корпоративные акты, как Положение об общем собрании либо Регламент общего собрания, и др.

    Ядром и цент­ром любой из систем корпоративного управления является совет директоров. Однако в разных странах используются различные формы его организации. Среди них ярко выделяются американ­ская и немецкая модели.

По американским законам деятельностью корпораций руко­водит унитарный совет директоров. Это означает, что в его со­став входят как независимые, так и исполнительные директора, причем распределение функций между ними не производится. За дела корпорации отвечает совет директоров в целом. В совет обычно входит и главный управляющий корпорации, который в подавля­ющем большинстве компаний исполняет роль его председателя. Американское законодательство также воздерживается и от рас­пределения роли между членами совета. Все члены совета дирек­торов выступают в качестве доверенных лиц корпорации и ее акционеров. Корпорация сама решает, какие функции будет вы­полнять совет директоров. Главными среди них являются:

    1) надзор за процедурами избрания и переизбрания членов совета директоров и менеджмента;

    2) оценка финансовой деятельности корпорации и распреде­ление ее фондов;

    3) проверка исполнения корпорацией социальных обязательств (в отношении своих служащих);

    4) обеспечение соответствия деятельности корпорации закону. Схема американской модели совета директоров представлена на рис. 2.

                                                        США:

 

Участники корпорации

 

 

Совет директоров (ди­ректора корпорации)

 

 

Рис. 2. Американская модель совета директоров

    В Германии система управления корпорациями состоит из двух органов – наблюдательного совета, полностью состоящего из независимых директоров, и исполнительного совета. В этой структуре отнюдь не следует видеть просто двухуровневый вариант унитарного совета – она основана на строгом разделении наблю­дательных и исполнительных функций, при ясно дифференциро­ванной юридической ответственности и полномочиях каждого из советов (рис. 3).

                                                            Германия:

 

Участники корпорации

 

 

Наблюдательный совет (независимые директора)

 

                            

 

Исполнительный совет (исполнительные директора)

 

Рис. 3. Немецкая модель совета директоров

    Немецкие законы проводят четкую границу между непосред­ственным управлением и надзором; они приписывают осущест­вление управленческих функций исключительно исполнительным служащим корпорации, и только на исполнительный администра­тивный совет возлагают ответственность за их исполнение. Имен­но этот совет является единственным органом, который принима­ет реальные решения и пользуется всей необходимой для этого свободой, а также всеми полномочиями. Если быть точным, то исполнительный совет подотчетен наблюдательному совету в пра­вильном использовании данных ему полномочий. Иначе говоря, в рамках немецкой системы исполнительный совет предполагает, а наблюдательный – располагает.

    В значительной степени обязанности наблюдательного совета сводятся к подбору, а в случае необходимости – к смещению членов исполнительного совета. Помимо этого наблюдательный совет отвечает за утверждение балансового и ежегодного отчетов и уровня дивидендов.

    Членами наблюдательного совета являются исключительно независимые директора, но в корпорации, насчитывающей более 500 членов, определенное количество мест в наблюдательном со­вете гарантировано служащим. Немецкий вариант совета, называ­емого наблюдательным, на деле предполагает нечто большее, чем наблюдение, а именно: вдумчивое консультирование и совет. Он

фокусирует свое внимание не столько на контроле и надзоре с целью обнаружения уже существующих проблем, сколько на ран­нем предупреждении возникающих проблем.

    В России система управления корпорациями более сходна с немецкой моделью. Отсутствие сильного внешнего контроля (фондового рынка, крупных инвесторов, помимо государства, и др.) де­лает особо важным, внутренний инструмент контроля, а именно – совет директоров. Однако уже сейчас становится видно, что, хотя российская система управления корпорациями скорее напоминает немецкую, в реальности исполнительные директора корпораций ближе к своим американским коллегам – чаще всего они предос­тавлены сами себе. Однако опыт США показывает: когда совет директоров предоставлен сам себе, не ждет помощи со стороны, а полагается только на себя, он действительно становится эффек­тивно работающим органом управления.

    В законодательстве для обозначения органа управления акци­онерного общества, выполняющего основную интеллектуальную работу и осуществляющего контрольные функции за исполнитель­ными органами управления акционерного общества, используется два термина: совет директоров и наблюдательный совет. Они являются синонимичными. В Законе об акционерных обществах совету директоров уделяется значительное место именно потому, что в его руках находятся основные бразды правления. Для того чтобы предупредить возможные в связи с этим злоупотребления со стороны совета директоров, законодатель счел необходимым урегулировать порядок его создания, компетенцию, кворум, необ­ходимый для правомочности его заседаний, порядок его созыва и проведения голосования. Другие, менее значимые вопросы, связан­ные с советом директоров, могут решаться обществом самостоя­тельно.

    Таким образом, правовое регулирование деятельности совета директоров осуществляется и централизованными нормами, и нор­мами корпоративными. При этом роль централизованного регули­рования довольно значительная.

    Создание совета директоров или наблюдательного совета в России предусматривается п. 2 ст. 103 ГК РФ и ст. 64-68 Закона об акционерных обществах. Детальное регулирование его деятель­ности осуществляется на основе корпоративного акта “Положение о Совете директоров”.

    Совет директоров, строго говоря, не является исполнитель­ным органом, главная его задача состоит в том, чтобы контролиро­вать деятельность правления акционерного общества. Однако в соответствии с уставом АО или его собственным решением он может участвовать в принятии некоторых решений общества или в их одобрении. По крайней мере, текущими, обычными делами корпорации совет директоров не занимается.

    Вопросы, связанные с работой исполнительного органа управ­ления – правления (дирекции), в законодательстве регламенти­руются не столь детально и определенно, как это имеет место в отношении общего собрания и совета директоров акционерного общества. Здесь более значительную роль играют акты корпора­тивные, нежели централизованные.

    Коллективный исполнительный орган (правление, дирекция) создается для практического решения задач, стоящих перед обще­ством, исполнения решений общих собраний и совета директоров, а также для оперативного управления делами общества.

    Правление действует в соответствии с законодательством, ус­тавом, Положением о правлении, приказами и распоряжениями генерального директора. Оно подотчетно совету директоров, гене­ральному директору. Кроме того, контроль за его работой осу­ществляет ревизионная комиссия. Правление несет перед общест­вом полную ответственность за финансовые, производственные и иные результаты деятельности. Оно осуществляет свои функции с помощью аппарата, структура которого утверждается генераль­ным директором.

    Единоличный исполнительный орган управления акционер­ным обществом может называться по-разному: генеральный ди­ректор, просто директор, управляющий, президент, председатель правления и др. Он может возглавлять правление. Если такового в акционерном обществе не создается, то он становится его едино­личным исполнительным органом.

    Генеральный директор осуществляет руководство текущей работой общества, при этом он руководствуется действующим законодательством, уставом общества и Положением о генераль­ном директоре. Свою деятельность генеральный директор дол­жен сообразовывать с поставленной перед ним целью: обеспе­чивать прибыльность и конкурентоспособность общества, спо­собствовать его финансово-экономической устойчивости, обес­печению прав акционеров и социальных гарантий его наемных работников.

    Структурные подразделения Корпорации.

    Создание отделов путем группирования аналогичных произ­водственных функций и в соответствии с этим рабочих и служа­щих позволяет добиться более эффективного управления, необхо­димой гибкости корпорации,

    Методы распределения обязанностей по отделам зависят от положенных в основу принципов. Структура корпорации может основываться на различных принципах.

    Наиболее простым является количественный принцип, или принцип деления на равные по размеру группы. Он применяется там, где трудовые операции просты, однородны, а их успех зависит в большей степени от числа людей, чем от их специализации. Наибо­лее распространенной структурой в этом случае является бригада.

    Другой организационный принцип – временной. В услови­ях ряда производств важно обеспечить непрерывность технологи­ческих процессов. В силу этого создается несколько групп – вахт или смен, которые, проработав определенный срок, отдыхают, ус­тупая место другим.

    Структура корпорации может определяться пространст­венным размещением видов деятельности, когда те из них, кото­рые расположены на одной территории, объединяются в единое целое, подчиняясь общему руководству (филиалы).

    Может применяться и производственный принцип, и тог­да структура корпорации обусловливается выпуском определен­ного продукта, ориентированного на конкретного заказчика, ис­пользованием тех или иных технологий (например, цех по выпус­ку товаров широкого потребления).

    Иногда структура корпорации подчиняется инновационным задачам. В этом случае одни подразделения занимаются текущим производством, дающим высокие прибыли, а другие – освоением новой продукции, приносящей в первое время убытки, как, на­пример, это обычно имеет место в научно-производственных объ­единениях.

    Хотя на практике организационная структура корпораций определяется сразу несколькими принципами, доминирует чаще всего функциональный, в соответствии с которым структура корпорации обусловливается видами ее деятельности, такими как производство, сбыт, финансы, юридическое обслуживание и т.п. Так образуются подразделения, которые представляют собой группу лю­дей, чья деятельность связана с достижением конкретных целей.

    Подразделения, выполняющие определенные виды деятель­ности одного уровня, называются горизонтальными. Но они долж­ны координироваться между собой. Эту координацию может осу­ществлять только нейтральный по отношению к ним управляю­щий орган, а чтобы ему подчинялись, он должен быть еще и выше­стоящим. Так возникает вертикальное разделение труда и форми­руется наряду с горизонтальной вертикальная организационная структура, имеющая множество этажей.

    В рамках функциональной структуры подразделения делятся на основные, вспомогательные и обслуживающие.

    В основных подразделениях сосредоточена деятельность, свя­занная с непосредственной реализацией цели данной корпорации, выпуском профилирующей продукции или оказанием услуг.

    Деятельность, сконцентрированная в обслуживающих подраз­делениях, имеет следующую инфраструктуру: производственный транспорт, связь, энерго-, тепло-, водо-, электроснабжение.

    Наконец, вспомогательные структуры охватывают такие виды деятельности, которые в принципе могут осуществляться в рам­ках других подразделений, но объединены в специализированные в целях повышения эффективности и уровня контроля.

    Организационная структура Корпорации считается оптималь­ной, если адекватно учитывается ее размер, особенности приме­няемой технологии, требования рынка, цели, правильно группи­руются виды деятельности, информационные потоки, обеспечива­ются условия минимизации издержек производства.

    Каждое структурное подразделение создается в корпорации для выполнения определенных задач, на него возлагают специфи­ческие функции. Правда, пониматься они могут по-разному. Для того, чтобы в этом плане не возникало неувязок, не было конкурен­ции между отделами либо, наоборот, дублирования в их работе, необходимо письменно фиксировать задачи, функции того или ино­го отдела, посвящая каждому из них соответствующий норматив­ный акт. Это корпоративные нормативные акты с типовым наиме­нованием: Положение об отделе (цехе, бригаде; филиале и др.).

    Положения об отделах – это корпоративные нормативные акты, в которых перед структурным подразделением ставятся цели, производится распределение между ними задач, определяются их функции, взаимоотношения друг с другом, компетенция руководи­теля структурного подразделения и ответственность работников.

    В Положении о структурном подразделении должны содержаться следующие разделы:

    1. Общие положения. Здесь фиксируется полное наименова­ние отдела и в целом предприятия, структурным подразделением которого отдел является. Указывается подчиненность отдела тому или иному заместителю генерального директора. Кроме того, да­ется название должности главы отдела (начальник, руководитель, управляющий и т. п.). Определяется нормативная база, которой руководствуются работники отдела. Обычно ею служит действующее законодательство, приказы и инструкции министерств, от­ветственных за те или иные виды деятельности (например, Ми­нистерство топлива и энергетики), либо министерств, осущест­вляющих надведомственные функции (например. Министерство труда и социального обеспечения). Обязательными для работни­ков являются также все корпоративные акты и распоряжения, носящие индивидуальный характер и касающиеся данного отдела.

    2. Структура отдела. Чаще всего в составе отдела выделяется только его руководитель. Однако, если отдел большой, то в нем могут образоваться подотделы, группы, звенья (в бригаде), смены и т. п. В этом случае в данном разделе называются все части отдела, а если это необходимо, и взаимосвязи между частями от­дела; здесь же указывается, по какому принципу организуются части отдела, а также принцип определения руководителя отдела (назначение или выборы) и субъект, этим занимающийся (непо­средственный или вышестоящий орган управления либо коллек­тив отдела). Особо оговариваются требования к начальнику отде­ла. Они могут касаться наличия специального образования, стажа работы по специальности, стажа на руководящей работе, а также знаний определенных специфических для данного структурного подразделения проблем. В этом же разделе находит отражение вопрос о штате отдела, о делении его на основной и вспомогатель­ный персонал.     

    Поскольку вопрос об оплате труда всегда интересует работ­ников в первую очередь, в данном разделе оправдано и указание на то, кто определяет условия и формы оплаты труда. Конечно, чаще всего это поручается делать вышестоящему начальнику. Вместе с тем встречаются предприятия, где структурные подраз­деления сами решают вопрос об оплате труда, исходя из оставля­емых в их распоряжении финансовых средств.

    3. Задачи отдела. Задача – это то, что требует исполнения, разрешения. Обычно в перечне задач выделяется и ставится на первое место главная, например, таковой у отдела кадров являет­ся подбор и расстановка кадров. Затем следуют задачи второсте­пенные, вспомогательные, не основные, а сопутствующие; чаще же производится конкретизация основной. В нашем примере отно­сительно отдела кадров таковыми являются изучение состояния дел с инженерно-техническими и рабочими кадрами, разработка перспективных и годовых планов комплектования предприятия кадрами, прогнозирование и определение потребности в кадрах, обеспечение приема, размещения и расстановки молодых специа­листов и рабочих в соответствии с полученной специальностью, контроль за рациональным использованием кадров, проведение стажировки, организация повышения квалификации, своевремен­ное оформление перевода, увольнения, поощрения работников, вы­дача справок, хранение трудовых книжек и другой документации и т. п.

    4. Функции отдела. Функция – это назначение, роль отдела, работа, производимая им. Если данный раздел выделяется, то в нем более конкретно излагаются задачи, поставленные перед струк­турным подразделением и зафиксированные в общем плане в предыдущем разделе. Для того же отдела кадров таковыми бу­дут подготовка материалов и участие в комиссии по проведению аттестаций руководящих и инженерно-технических работников, своевременное и качественное рассмотрение заявлений и жалоб по вопросам работы с кадрами, подготовка ответов на них, подго­товка проектов приказов, комплектование личных дел работни­ков и т.д. Иногда производится систематизация многочисленных функций и выделяются как бы подразделы. Например, отдел кад­ров выполняет определенные действия в области (сфере): а) под­бора и расстановки кадров; б) укрепления трудовой дисциплины; в) увольнения работников; г) оформления документов для назначе­ния пенсий и т.д.

    5. Компетенция отдела, т. е. совокупность прав и обязаннос­тей, которые имеют его работники. Обычно по причинам вполне понятным упор делается на перечисление прав работников отде­ла, а их обязанности перечисляются в конце, как бы скороговор­кой, да и по удельному весу они гораздо меньше прав. Например, отдел кадров имеет право представлять в установленном порядке, т. е. по доверенности, корпорацию в других организациях по во­просам, входящим в компетенцию отдела, требовать от других структурных подразделений необходимых сведений, контролировать расстановку и использование кадров и т. п. Этот раздел По­ложения один из главных и наиболее объемных.

    6. Ответственность. Если строго следовать канонам юридичес­кой техники, то здесь следовало бы повторить нормы действующе­го законодательства и к тому же перечислить устанавливаемые на предприятиях льготы для работников, которых они могут лишить­ся при невыполнении своих обязанностей. Однако чаще всего этого (в Положении) не делается, поскольку нормы законодательства о мерах дисциплинарной ответственности все и так обязаны знать и знают (они одинаковы для всех: замечание, выговор, строгий выго­вор, увольнение). Что касается льгот, то, во-первых, они бывают весьма многочисленными и их перечень может занять большее ме­сто, чем другие положения данного корпоративного акта, затенив его основной смысл; во-вторых, иногда они изменяются либо ста­вятся в зависимость от наличия определенных условий (финансо­вые средства, договоры с организациями и др.). Может случиться, что в качестве взыскания лишать будет нечего. Вот почему в дан­ном разделе вопросы ответственности отражаются лишь в общем плане: перечисляются действия или ситуации бездействия работ­ников отдела, за которые наступает дисциплинарная ответствен­ность. Следует заметить, что ответственность применяется лишь за нарушение ими обязанностей (но не прав!). Возможно, поэтому в предыдущем разделе о компетенции права доминируют.

    7. Основные взаимосвязи отдела с другими подразделениями. Обычно здесь находит отражение то, какая информация и от кого отделом получается и какая и кому передается. Кроме того, ука­зывается ее документальная форма (сметы, калькуляции, наклад­ные, договоры и т.д.) и срок передачи.