«Задания по дисциплине «Корпоративное право»»

Занятие 17. Юридическая ответственность участников корпоративных правоотношений.

Методические указания по контактной работе Форма проведения: семинар Вопросы для обсуждения:

1.          Общая          характеристика           юридической               ответственности                                    в

корпоративных правоотношениях.

2.               Ответственность участника корпорации.

3.               Ответственность основного общества по обязательствам дочернего.

4.               Ответственность корпорации.

5.               Ответственность членов органов управления.

6.               Ответственность контролирующих лиц.

Методические указания по проведению занятия:

Занятие проводится в форме семинара и начинается с уточнения понятия юридическая ответственность. Обсуждение проводится в форме коллоквиума с последующим выполнением кейс-задач. В рамках коллоквиума обсуждаются: порядок обжалования действий (бездействий) участников корпоративных отношений, виды юридической ответственности в сфере корпоративных правоотношений, меры гражданско-правовой ответственности.

Методические материалы к занятию:

1. Имущественная ответственность членов органов управления хозяйственных обществ - Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 668-673.

2.    Ответственность фактически контролирующих лиц в корпоративных отношениях. Сущность и признаки фактического контроля - Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 683-689.

3.         Ответственность          контролирующих          должника         лиц             при

несостоятельности (банкротстве) - Корпоративное право: Учебник / Отв. ред.

И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 690-700.

Обратите внимание на определения новых понятий:

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого

является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе

53

управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Во второй половине занятия студенты выполняют кейс-задачи.

Задача 1. По состоянию на 05.10.2019 г. в ООО «Прима» было два участника: компания «Р» с долей в размере 74% уставного капитала и ООО «Г» с долей в размере 26% уставного капитала.

Решением Арбитражного суда от 05.10.2019г., вступившим в законную силу 05.11.2019 года был удовлетворен иск компании «Р» об исключении ООО

«Г» из состава участников ООО «Прима». Доля ООО «Г» в размере 26% перешла к ООО «Прима», о чём на основании заявление от 17.11.2019 года была внесена запись в ЕГРЮР 24.11.2019 года. Между ООО «Прима» (продавцом) и Ивановым В.Н. (покупателем) 17.11.2019 года заключён договор купли-продажи указанной доли, согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность принадлежащую ему долю в размере 26% уставного капитала номинальной стоимостью 2 600 руб., а покупатель обязался принять долю и оплатить.

Доля передана покупателю на основании акта приема передачи от 17.11.2019 года, покупатель уплатил 2 600 руб. по квитанции к приходному кассовому ордеру от 17.11.2019 года № 24. В реестр 22.12.2019 года внесена запись о переходит 26% доли в уставном капитале ООО «Прима» Иванову В.Н. Решением Арбитражного суда от 5.11.2019 года признано незаконным и отменно вышестоящими судами.

ООО  «Г», ссылаясь на то, что утратил долю помимо своей воли вследствие противоправных действий иных лиц, с целью защиты своих прав обратился в арбитражный суд с иском к Иванову В.Н. о признании права собственности на

54

долю в размере 26% уставного капитала ООО «Прима» и лишение Иванова В.Н.

права собственности на указанную долю.

Вопросы к задаче: Подлежит ли иск удовлетворению? Решите дело.

Рекомендуемая литература:

1.               Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации [Электронный ресурс]: федер. закон от 24.07.2002 № 95-ФЗ // Консультант Плюс.

2.               Уголовный кодекс Российской Федерации [Электронный ресурс]: федер. закон от 13.06.1996 № 63-ФЗ // Консультант Плюс.

3.               Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный

ресурс]: федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Консультант Плюс.

4.               Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях [Электронный ресурс]: федер. закон от 30.12.2001 № 195-ФЗ //

Консультант Плюс.

5.               Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

6.               Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] : федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

7.               О рынке ценных бумаг [Электронный ресурс] : федер. закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ // Консультант Плюс.

8.               Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. – М.: Статут, 2018. – 735 с. Глава XIV. ISBN 978-5-6041528-7-4ISBN 978-5-6041528-7-4. ЭБС "IPRbooks".

55

МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ ПО ВЫПОЛНЕНИЮ САМОСТОЯТЕЛЬНОЙ РАБОТЫ СТУДЕНТОВ

Вид работы: подготовка к коллоквиуму

Коллоквиум представляет собой собеседование преподавателя и студентов по заранее определенному кругу вопросов. Цель коллоквиума – формирование навыков анализа проблем теории и практики применения законодательства в сфере закупок на основе самостоятельного изучения научной, учебной литературы, нормативных правовых актов и практики их применения. Студент должен показать владение изученным материалом, знать различные точки зрения по научной проблеме, сопоставлять их между собой. Коллоквиум представляет собой метод закрепления знаний студентов, так как в ходе его проведения преподаватель разъясняет сложные моменты правоприменения.

Инструкция по выполнению самостоятельной работы

Во-первых, проведение установочной консультации, на которой преподаватель разъясняет тематику проблемы, рекомендует литературу (10 минут от занятия). Методические рекомендации состоят из рекомендаций литературы, нормативных источников, правоприменительной практики, вопросов самопроверки;

Во-вторых, при подготовке к коллоквиуму следует, прежде всего, просмотреть конспекты лекций и предыдущих практических занятий и отметить

в     них имеющиеся вопросы коллоквиума. Если какие-то вопросы вынесены преподавателем на самостоятельное изучение, следует обратиться к учебной литературе, рекомендованной преподавателем в качестве источника сведений.

Вид работы: выполнение письменного задания или кейс-задачи.

Данный вид работ представляет собой метод активного проблемно-ситуационного анализа, основанный на обучении путем решения конкретных задач-ситуаций и представляет собой проблемную ситуацию, предлагаемую студентам в качестве задачи для анализа и поиска решения.

56

Инструкция по выполнению самостоятельной работы

Ознакомление студентов с текстом кейса или задания и последующий их анализ может осуществляться заранее (за несколько дней до его обсуждения) как самостоятельная работа студентов, либо может быть включено в учебный процесс, и студенты могут знакомиться с ними непосредственно на занятиях. Общая схема работы с кейсом или заданием на этапе анализа может быть представлена следующим образом: выявить ключевые проблемы кейса или задания и понять, какие именно из представленных данных важны для решения; войти в ситуационный контекст кейса или задания, определить, кто его главные действующие лица, отобрать информацию необходимую для анализа, понять, какие трудности могут возникнуть при решении задачи или выполнении задания. Для успешного анализа кейсов и выполнения заданий следует придерживаться ряда принципов: используйте знания, полученные в процессе лекционного курса; внимательно читайте кейс и условие задания для ознакомления с имеющейся информацией, не торопитесь с выводами; не смешивайте предположения с фактами.

Образец выполнения задания:

Условие: Какое влияние на развитие корпоративных организаций оказали Указ от 1 августа 1805 г.?

Решение: Согласно Сенатском указу от 6 сентября 1805 г. (на основании Именного указа от 1 августа 1805 г.) "Об ответствовании Акционерным компаниям в случае взыскания одним складочным капиталом" взыскание задолженности с акционеров "совершенно противно самому существу рода компаний. Акционерная компания отвечает одним складочным капиталом, а следовательно, ни один из акционеров при неудаче не теряет свыше положенного капитала". Поводом к появлению указа стала несостоятельность Санкт-Петербургской акционерной компании, созданной для постройки кораблей. Кредиторы юридического лица намеревались взыскать с наличных акционеров ту сумму, какая бы следовала с умерших и несостоятельных соучастников. Однако намерениям кредиторов было не суждено сбыться…

57

Задания и кейс-задачи для самостоятельной работы:

Задание 1. В июле 2019 года общее собрание акционеров санкт-петербургского ПАО «Фармсинтез», планирующего проведение IPO в ноябре – декабре 2019 года, приняло решение об изменении типа акционерного общества

-  преобразовании ПАО «Фармсинтез» в АО «Фармсинтез».

Вопросы к задаче: Что означает изменение типа общества? Как соотносятся понятия «публичное – непубличное»?

Методические материалы к заданию:

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ : (ред. от 03.08.2018) // Консультант Плюс.

Задача 2. 4 марта 2020 года состоялось общее собрание акционеров. После проведения регистрации акционеров и их представителей было установлено, что кворум составляет 74,7%, а, следовательно, общее собрание правомочно принимать решения по вопросам повестки дня.

По решению присутствующих на общем собрании, исполняющему обязанностей председателя правления было поручено сделать доклад о деятельности правления и его первого председателя за отчетный период. После доклада и обсуждения деятельность первого председателя правления была признана неудовлетворительной. На голосование был поставлен вопрос о снятии председателя правления с должности и избрание нового председателя правления. После выдвижения кандидатур на пост председателя и их обсуждения, был избран новый председатель правления, за которого было отдано 96% голосов присутствующих на собрании акционеров. Также решением общего собрания бывшему председателю правления был установлен двухнедельный срок для передачи дел и предложена иная должность в штатном расписании акционерного общества с учетом его специальности и квалификации. Кроме того, собрание утвердило новую редакцию устава ПАО и внутренние положения, которые регламентировали деятельность должностных лиц органов управления ПАО и их ответственность.

58

Вопросы к задаче: Оцените правомерность действий общего собрания с точки зрения действующего законодательства.

Методические материалы к заданию:

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ : (ред. от 03.08.2018) // Консультант Плюс.

Задача 3. При регистрации юридического лица виды экономической деятельности определяются кодами согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). При этом код и наименование вида деятельности вносится как в устав организации, так и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). У организации в уставе указан вид деятельности «Предоставление прочих видов услуг». Организация решила заняться таким видом деятельности, как аутсорсинг.

Вопрос к задаче: Надо ли добавлять новый вид деятельности в устав организации?

Методические материалы к заданию:

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ : (ред. от 03.08.2018) // Консультант Плюс.

Задача 4. Гражданин Савельев является руководителем бюджетного учреждения (историко-краеведческого музейного комплекса).

Вопрос к задаче: Может ли гражданин Савельев стать учредителем ООО?

Методические материалы к заданию:

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ : (ред. от 03.08.2018) // Консультант Плюс.

Задание 5. Проведя анализ действующего корпоративного и гражданского законодательства на предмет объема прав акционеров, заполните таблицу (пункт 1 заполнен в качестве образца):

59

Методические материалы к заданию:

Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

Задача 6. Участник ООО обратился в общество с требованием предоставить ему информацию о поставщиках сырья и материалов и покупателях готовой продукции. Общество отказало участнику по тем основаниям, что документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну.

Вопросы к задаче: Какую информацию вправе требовать участник ООО? Каков порядок предоставления информации о деятельности общества, которая является коммерческой тайной?

Методические материалы к заданию:

Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] :

федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

Задача 7. Участник общества с ограниченной ответственностью продал свою долю в уставном капитале общества. Договор купли-продажи от 10.03.2018 удостоверен нотариально. О совершении сделки по отчуждению доли сообщено

60

в   регистрирующий орган и общество. После принятия решения о распределении прибыли за II квартал 2018г. часть прибыли была перечислена участнику общества, продавшему долю по договору от 10.03.2018, а не ее покупателю. По мнению общества, прибыль должна быть распределена продавцу доли, поскольку на момент принятия решения о распределении прибыли в список участников ООО не внесены изменения относительно состава участников.

Вопросы к задаче: Правомерно ли это? С какого момента лицо, приобретшее долю в уставном капитале по договору купли-продажи, приобретает статус участника общества? Какие действия может предпринять общество, если оно ошибочно распределило часть прибыли участнику, который утратил такой статус в результате продажи своей доли в уставном капитале?

Методические материалы к заданию:

Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] : федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

Задача 8. Внеочередное собрание акционеров ПАО «Изумруд» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 25 % голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров.

Акционер Рыбников, являющийся владельцем 30% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.

Вопросы к задаче: Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества? Обоснованы ли требования Рыбникова? Решите дело.

Методические материалы к заданию:

61

Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Консультант Плюс. Глава 4.

Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

Задача 9. Акционер Золотов подал иск в суд о признании решения общего собрания акционеров ПАО «Дереда» об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций недействительным. Его требования были обоснованы тем, что он не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение, поэтому не смог выразить свое несогласие по поводу него. В результате права и законные интересы акционера, по его мнению, были существенно нарушены. Возражая против иска, представитель ПАО «Дереда» заявил, что уменьшение уставного капитала является в данном случае необходимой мерой, направленной на обеспечение жизнедеятельности общества. При этом акционеру Золотову принадлежит всего лишь 0,1 % акций ПАО «Дереда», а, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на итоги решения общего собрания акционеров (в голосовании приняли участие акционеры, владельцы 95 % голосующих акций). Поэтому решение общего собрания должно быть оставлено в силе, как решение, принятое правомочным собранием.

Решите дело.

Методические материалы к заданию:

Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

Задача 10. Граждане Лаптев и Ботинкин выступили учредителями общества с ограниченной ответственностью «Обувь-5» с равными долями в его уставном капитале. Согласно уставу, размер уставного капитала общества «Обувь-5» составил 500 тысяч рублей. По истечении одного года с момента государственной регистрации общества выяснилось, что гражданин Лаптев не оплатил 30% своей доли в уставном капитале общества. В свою очередь

62