«Задания по дисциплине «Корпоративное право»»

Занятие             13.             Обязанности              участников                                  корпоративных 

правоотношений. 

Методические указания по контактной работе 

Форма проведения: семинар 

Вопросы для обсуждения: 

1.               Общеправовая характеристика корпоративных обязанностей.

2.               Обязанности участвовать в формировании имущественной основы деятельности корпорации.

3.               Обязанности пассивного типа.

Методические указания по проведению занятия: 

Занятие проводится в форме семинара и начинается с уточнения понятия и состава обязанностей участника корпорации. Обсуждение проводится в форме коллоквиума с последующим выполнением кейс-задач. В рамках коллоквиума студентам сообщается, что правовой статус любого субъекта предполагает наличие не только прав, но и обязанностей. Действующее законодательство устанавливает перечень общих для участников коммерческих корпораций обязанностей. Этот перечень может быть расширен в учредительных 

41

документах. Учредитель также обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность. Он не имеет права совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации и затрудняющие или делающие невозможным достижение целей, ради которых она создана. 

Методические материалы к занятию: 

1.   Конструкция «права – обязанности» участников (членов)  корпорации -

Корпоративное   право:   Учебник     /    Отв.   ред.   И.С.   Шиткина.                                          [Электронное 

издание]. М.: Статут, 2018. С. 423-424. 

Обратите внимание на определения новых понятий: 

Обязанности участника корпорации: 

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере 

в   порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Во второй половине занятия студенты выполняют кейс-задачи.

Задача 1. Между ООО «РУНО» (продавцом) и ООО «Марго» (покупателем) 05 марта 2018 г. был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Бобер» в размере 44 % по цене 1 000 000

рублей, равной её номинальной стоимости. Пунктом 2.1 договора определен порядок расчета: 500 000 рублей покупатель уплачивает не позднее пяти банковских дней с момента передачи ему доли, 500 000 рублей уплачиваются им

42

ежемесячно в течение 20 календарных месяцев не позднее 25-го числа каждого месяца. ООО «РУНО» исполнило принятое по договору обязательство: доля в уставном капитале ООО «Бобер» перешла к ООО «Марго» в размере 44 %. Последнее полученную долю не оплатило. Эти обстоятельства обществом «Марго» в ходе рассмотрения дела не оспаривались.

ООО         «РУНО», полагая, что неисполнение обществом «Марго» обязанности по оплате переданной ему доли, в силу п.2 ст.489 ГК РФ влечет возникновение у него права отказаться от исполнения договора и потребовать возврата доли, письмом от 05 апреля 2020 г. сообщило обществу «Марго» об отказе от исполнения названного договора купли-продажи и потребовало в течение 7 дней возвратить долю и уплатить предусмотренную договором неустойку. Поскольку эти требования оставлены обществом «Марго» без удовлетворения, ООО «РУНО» обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Бобер» в размере 44 % и обязании ответчика передать её истцу, а также о взыскании договорной неустойки за просрочку оплаты доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Вопрос к задаче: Подлежит ли иск ООО «РУНО» удовлетворению? В ответе сошлитесь на действующие нормы права.

Рекомендуемая литература:

1.               Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Консультант Плюс. Глава 4.

2.               Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

3.               Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] : федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

4.               Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. – М.: Статут, 2018. – 735 с. Глава VIII, параграф 8. ISBN

978-5-6041528-7-4ISBN 978-5-6041528-7-4. ЭБС "IPRbooks".

43

Занятие     14.    Охрана   и   защита   прав   участников                          корпоративных

правоотношений.

Методические указания по контактной работе

Форма проведения: семинар

Вопросы для обсуждения:

1.               Понятие, способы и формы защиты прав участников корпоративных правоотношений.

2.               Защита прав на акцию или долю.

3.               Защита прав из акции или доли.

4.               Защита прав корпорации.

Методические указания по проведению занятия:

Занятие проводится в форме семинара и начинается с уточнения понятия защиты прав. Обсуждение проводится в форме коллоквиума с последующим выполнением кейс-задач. В рамках коллоквиума студентам сообщается, что в юридической литературе право на защиту понимают как: субъективное право; одно из правомочий, предоставленных субъективным правом. Обсуждаются: неюрисдикционная форма защиты: посредством самостоятельных действий без обращения в государственные органы; юрисдикционная форма защиты: судебная; административная; корпоративные способы защиты, иные способы.

Методические материалы к занятию:

1.  Защита права на акцию или долю в уставном капитале - Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 621-626.

2.     Защита  прав  из  акции  (доли  в  уставном  капитале)-  Корпоративное

право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 626-636.

Во второй половине занятия студенты выполняют кейс-задачи.

Задача 1. Акционерное общество «О» с 2008 г. являлось владельцем 27 540 обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «ККЗ» (45,9% голосующих акций), что подтверждается данными реестра

44

акционеров по состоянию на 16 февраля 2015 г. Реестр акционеров «ККЗ» по состоянию на февраль 2015 г. вел АО «РЕПО» (специализированный регистратор). В августе 2015 г. из списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров «ККЗ», истец узнал, что запись о нем как об акционере в реестре отсутствует. В начале февраля 2016 г. истец узнал, что 26 января 2016 г. акции «ККЗ» в количестве 10 800 штук были списаны с его лицевого счета и зачислены на лицевой счет акционерного общества «Д» (номинального держателя). Списание акций произведено на основании передаточного распоряжения, подписанного Симоновым А.А., в подтверждение полномочий которого были представлены протоколы об избрании его генеральным директором, датированные 5 декабря и 31 декабря 2015 г. В передаточном распоряжении на отчуждение 10 800 акций в качестве основания отчуждения был указан договор купли-продажи акций от 23.01.2016 № 010. По данным, полученным от акционерного общества «Д», указанный пакет акций (10 800 акций) был зачислен на счет депо, принадлежащий акционерному обществу «Н».

Истец узнал, что 16 января 2016 г. принадлежащий ему пакет акций акционерного общества «КЗЗ» в количестве 16 610 756 штук также списан с его лицевого счета в реестре «КЗЗ» (реестр акционеров вело АО «РЕПО») па основании передаточного распоряжения, подписанного Симоновым А.А. В качестве основания к списанию акций указан договор купли-продажи акций от 14.01.2016. Путем слияния «КЗЗ» и «ККЗ» 28 октября 2016 г. создано акционерное общество «Р» (полный правопреемник эмитентов — «КЗЗ» и «ККЗ»).

Сославшись на неправомерное лишение его прав по двум пакетам акций - 10 800 акций «ККЗ» и 16 610 756 акций «КЗЗ» в результате виновных действий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа эмитента, а также ненадлежащего исполнения эмитентом и регистратором обязанностей но ведению реестра акционеров, акционерное общество «О»

45

обратилось в суд с иском к АО «РЕПО» и акционерному обществу «Р» о взыскании 729 567 892 руб. 88 коп. убытков.

Вопросы к задаче: Какой способ защиты свои прав следует избрать истцу? Имеются ли основания для возмещения причинённых истцу убытков невозможностью осуществления права, закрепленного ценными бумагами?

Задача 2. Гражданка Иванова является акционером АО «С», имеет 35 обыкновенных акций, что составляет 0,01% от всего объема выпущенных акций общества. Совет директоров акционерного общества при назначении даты проведения общего собрания акционеров АО «С» по вопросу о совершении обществом крупных сделок, принял ряд решений, в том числе:

-   об определении цены выкупа акций АО «С» в размере 300 руб. за одну акцию в соответствии со ст. 77 Закона об акционерных обществах;

-   утверждении текста сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, в котором указано па наличие у акционеров права требовать у общества выкупа принадлежащих им акций в случае принятия годовым общим собранием акционеров АО «С» решения об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок).

Решением собрания акционеров общества ряд сделок общества одобрен в качестве крупной сделки. Полагая, что решения совета директоров нарушают ее права и законные интересы как акционера АО «С», Иванова обратилась в арбитражный суд с иском о признании незаконными п. 5 решения Совета директоров общества об определении цены выкупа акций, а также приложения 2

к      решению в части признания за акционерами права на выкуп у них принадлежащих им акций.

Вопросы к задаче: Каковы основания, при наличии которых акционер вправе оспорить решение совета директоров? Решите это дело.

Рекомендуемая литература:

1.               Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Консультант Плюс. Глава 4.

46

2.               Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

3.               Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] : федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

4.               Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. – М.: Статут, 2018. – 735 с. Глава XIII. ISBN 978-5-6041528-7-4ISBN 978-5-6041528-7-4. ЭБС "IPRbooks".

Занятие 15. Изменение состава участников. Сделки с долями и акциями.

Методические указания по контактной работе Форма проведения: семинар Вопросы для обсуждения:

1.               Учет участников корпорации.

2.               Реестр акционеров и учет прав участников ООО.

3.               Договор купли-продажи акций или долей.

4.               Преимущественное право покупки акций или долей.

5.               Выход из общества.

Методические указания по проведению занятия:

Занятие проводится в форме семинара и начинается с уточнения порядка учета прав участников корпорации. Обсуждение проводится в форме коллоквиума с последующим выполнением письменных заданий. Обсуждается: порядок ведения реестра участников; порядок наследования доли; исключение участника из непубличного общества.

Методические материалы к занятию:

1.    Понятие и классификация оснований изменения состава участников корпорации - Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 486-517.

Обратите внимание на определения новых понятий:

47

Деятельностью    по    ведению    реестра    владельцев    ценных                               бумаг

признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Депозитарной деятельностью признается оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, а также по хранению обездвиженных документарных ценных бумаг при условии оказания услуг по учету и переходу прав на них, и в случаях, предусмотренных федеральными законами, по учету цифровых прав.

Владелец – лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве.

Лица, осуществляющие права по ценным бумагам, – владельцы ценных бумаг и иные лица, которые в соответствии с федеральными законами или их личным законом от своего имени осуществляют права по ценным бумагам.

Эмитент – юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Во второй половине занятия студенты выполняют кейс-задачи.

Задача 1. Гражданин Юдин, является участником ООО «А» и владеет долей, размер которой более 10 % уставного капитала, обратился в арбитражный суд с требованием об исключении Ромашина из состава участников общества. В обоснование своего требования он указал, что Ромашин систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, чем препятствует его нормальной деятельности, в частности заключению сделок,

48

требовавших одобрения решением общего собрания участников, внесению изменений в учредительные документы.

Требования, основанные истцом на таком нарушении, как систематическое уклонение Ромашина от участия в общих собраниях, были мотивированы ссылкой на отсутствие Ромашина без уважительных причин на собраниях 18 июня 2017 г., 10 ноября 2018 г., 25 мая 2019 г., в результате чего на этих собраниях не могли быть приняты решения о внесении изменений в учредительный договор общества. Также истец ссылался на то, что Ромашин не явился на собрание 16 ноября 2019 г., и это воспрепятствовало принятию решения об одобрении сделки с заинтересованностью.

Ромашин в суде пояснил, что его неявка на три вышеназванных собрания не препятствовала нормальной деятельности общества, тем более что на двух собраниях отсутствовали и другие участники. Кроме того, названные нарушения были допущены с периодичностью один раз в год, а между проведением собраний, состоявшихся 18 июня 2017 г. и 10 ноября 2018 г., прошло более года, что свидетельствует об отсутствии систематичности.

Вопросы к задаче: Возможно ли удовлетворение иска Юдина? Что является основанием для исключения участника из ООО?

Рекомендуемая литература:

1.               Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть 1 [Электронный ресурс] : федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ // Консультант Плюс. Глава 4.

2.               Об акционерных общества [Электронный ресурс] : федер. закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ // Консультант Плюс.

3.               Об обществах с ограниченной ответственностью [Электронный ресурс] : федер. закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Консультант Плюс.

4.               О рынке ценных бумаг [Электронный ресурс] : федер. закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ // Консультант Плюс.

5.               Корпоративное право: Учебник / Отв. ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. – М.: Статут, 2018. – 735 с. Глава X. ISBN 978-5-6041528-7-4ISBN 978-5-6041528-7-4. ЭБС "IPRbooks".

49

ТЕМА 6. КОРПОРАТИВНЫЕ КОНФЛИКТЫ

Занятие 16. Понятие и классификация корпоративных конфликтов

Методические указания по контактной работе

Форма проведения: семинар

Вопросы для обсуждения:

1.               Понятие корпоративного конфликта и корпоративного спора.

2.               Конфликты, связанные с получением прибыли.

3.               Конфликты, связанные с предоставлением информации.

4.               Конфликты, связанные с выходом участников.

5.               Споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями.

6.               Конфликты между корпорацией и исполнительным органом управления: прекращение полномочий исполнительного органа; причинение убытков лицами, входящими в исполнительные органы управления.

Методические указания по проведению занятия:

Занятие проводится в форме семинара и начинается с уточнения понятия «корпоративный конфликт», обсуждаются мнения, высказанные в юридической литературе. Обсуждение проводится в форме коллоквиума с последующим выполнением кейс-задач. В рамках коллоквиума сообщается, что встречаются различные определения корпоративного конфликта и спора.

Методические материалы к занятию:

1.  «Снятие корпоративной вуали»  - Корпоративное право: Учебник / Отв.

ред. И.С. Шиткина. [Электронное издание]. М.: Статут, 2018. С. 660-661.

Обратите внимание на определения новых понятий:

Конфликт интересов - любое противоречие между интересами общества

и        личными интересами члена совета директоров или коллегиального исполнительного органа общества либо единоличного исполнительного органа общества, под которыми понимаются любые прямые или косвенные личные

50

интересы или интересы в пользу третьего лица, в том числе в силу его деловых, дружеских, семейных и иных связей и отношений, занятия им или связанными с ним лицами должностей в ином юридическом лице, владения им или связанными с ним лицами акциями в ином юридическом лице, противоречия между его обязанностями по отношению к обществу и обязанностями по отношению к другому лицу.

Корпоративный спор - договорный или внедоговорный спор, связанный

с   созданием юридического лица, управлением им или участием в нем. Во второй половине занятия студенты выполняют кейс-задачи.

Задача 1. АО «Б» по итогам 2018 г. получило прибыль в сумме 100 000

рублей, которая была направлена в течение 2019 г. на погашение пени за несвоевременную уплату налогов и на выплату социальных льгот работниками организации (дополнительные оплачиваемые отпуска за стаж работы на одном предприятии, выплата единовременного пособия в связи с юбилеем и выходом на пенсию, доставка работников акционерного общества служебным автобусом

к     месту работы и обратно). Решение об этом было принято на совместном заседании совета директоров акционерного общества и профсоюзного комитета и оформлено протоколом совместного заседания.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная прибыль была использована генеральным директором АО «Б» без согласия решения общего собрания акционеров, акционеры Котов и Пегин обратились в суд с иском к единоличному исполнительному органу — генеральному директору Сидорову о возмещении обществу нераспределенной прибыли в сумме 100 000 рублей.

Вопрос к задаче: Подлежит ли иск Котова и Пегина удовлетворению? Задача 2. ООО «Н» в лице генерального директора Косыгина обратилось в

арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору Волкову о запрещении ответчику препятствовать Косыгину в выполнении обязанностей генерального директора общества, в том числе: освободить кабинет, не препятствовать проходу на территорию, передать печать, финансовые и учредительные документы, ключи от помещений.

51