«Задания по дисциплине «Акционерное право РФ и зарубежных стран»»

Уважаемые студенты!

По любым из нижеприведенных заданий я, Марина Самойлова,  могу выполнить реферат, контрольную работу, доклад, эссе и др. на заказ.

Стоимость работы зависит от вида работы, сроков, количества заданий, методических указаний и т.п.

Для заказа данной работы обращайтесь по адресу: studentshopadm@yandex.ru

 

При этом, если вы не нашли необходимую работу на сайте http://studentshop.ru/ – я могу выполнить ее на заказ. Стоимость рефератов и контрольных работ на заказ – от 200 р. Стоимость курсовых работ на заказ – от 800 р. Для заказа рефератов, контрольных, курсовых и других работ свяжитесь со мною по электронной почте studentshopadm@yandex.ru и в течение всего нескольких дней вы получите необходимую работу.

 

Я, Марина Самойлова, много лет выполняю работы на заказ в Уральском регионе, имею университетское образование (Уральский государственный университет им. А.М. Горького) и большой преподавательский стаж. У меня большое количество клиентов в городе Екатеринбурге, а также в Свердловской области. Я выполняла много заказов для студентов высших учебных заведений Екатеринбурга, Челябинска, Тюмени, Кургана, Уфы, Москвы и других городов.

Сегодня мой интернет-магазин входит в число наиболее крупных сайтов, помогающих студентам в выполнении работ. Количество пользователей моего магазина постоянно растет.

Мне очень важен имидж моего интернет-магазина, перспективы его развития и положительное мнение о нем со стороны покупателей моих работ. При этом я гарантирую высокое качество и высылку вам готовых работ в кратчайшие сроки, потому что моими личными качествами всегда являлись обязательность, точность, трудолюбие и аккуратность. У меня под рукою огромное количество учебной литературы, что позволяет обеспечивать высокое качество моих работ.

С уважением, Марина Самойлова, studentshop.ru

 

 

 

Тема 11. Корпоративное управление: отчётность и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Понятие и состав отчётности акционерного общества. Понятие контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Внутренний и внешний контроль. Ревизионная комиссия. Комитет по аудиту совета директоров. Понятие аудита. Правовое положение аудитора. Обязательный и инициативный аудит. Аудиторское заключение. Предоставление информации. Ответственность за нарушение правил об отчётности и контроле.

Перечень вопросов для обсуждения.

1. В чём состоит значение отчётности акционерного общества? Какие документы включаются в состав отчётности акционерного общества?

2. Раскройте понятие контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества и деление контроля на внутренний и внешний.

3. Опишите порядок образования и компетенцию ревизионной комиссии и комитета по аудиту совета директоров.

4. Раскройте понятие аудита. В чём состоит различие между обязательным и инициативным аудитом?

5. Каковы права и обязанности аудитора? Каково содержание и значение аудиторского заключения?

6. Перечислите субъектов и раскройте содержание ответственности за нарушение правил об отчётности и контроле за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Литература для подготовки по теме 11.

- Основная литература

Афанасьева Е.Г., Долгих М.Г. Общее и особенное в зарубежном акционерном праве // Закон. 2004. №9.

Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2008.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС / А. Астапович, О. Бестужева, Д. Вайнштейн, М. Гутброд, В. Дезер, К. Левушкина, В. Пыльцов. – 2-е изд., испр. М., 2007.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Маткова А.С. О раскрытии информации акционерными обществами // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. №7.

Петровичева Ю.В. Акционерное законодательство Англии и России. Сравнительно-правовой анализ. М., 2002. 

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Статут, 2012.

- Дополнительная литература

Агеев А. Развитие акционерного законодательства. Опыт Франции // Законодательство. 2004. №7.

Беляев Д.А. Правовое положение члена ревизионной комиссии // Право и экономика. 2007. №4.

Венедиктова В.И. Ревизия и контроль в акционерных обществах и товариществах. М., 1995.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004. 

Михайлюк И.В., Макаров Ю.И. Актуальные проблемы, возникающие в процессе создания и функционирования ревизионной комиссии акционерного общества // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. №2 (45).

Образумов В.В. Гарантируя успех. Немного теории о внутреннем контроле, аудите, управлении рисками и задачах бизнеса // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. №1 (32).- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

Рудова Е.В. Контрольно-ревизионная служба корпорации // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2005. №1 (14).

Сонин А.М. Ревизионная комиссия в реалиях современного бизнеса // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. №7 (26).

Чумаков А. Ответственность аудитора за некачественное проведение аудиторской проверки // Хозяйство и право. 2004. №9.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru 

www.consultant.ru 

www.arbitr.ru 

www.legifrance.gouv.fr 

http://www.legislation.gov.uk/

http://www.nccg.ru/

http://www.nccg.ru/site.xp/056050052048.html

http://www.nccg.ru/site.xp/056050051056.html

http://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance.aspx

http://www.frc.org.uk/getattachment/b0832de2-5c94-48c0-b771-ebb249fe1fec/The-UK-Corporate-Governance-Code.aspx

http://www.ecgi.org/

 

Тема 12. Миноритарные акционеры.

Понятие "акционер" в доктрине и законодательстве. Природа прав акционера. Понятие "миноритарный акционер" в доктрине и законодательстве. Градация объёма прав акционера в законодательстве в зависимости от размера принадлежащего ему пакета акций. Специфика осуществления прав миноритарными акционерами. Формы защиты прав миноритарных акционеров. Пути разрешения споров между акционерным обществом и акционером в случае нарушения прав акционера. Прямой и косвенный (производный) иски как средства защиты прав миноритарных акционеров.

Семинар по темам 6 и 12.

Теория:

1. Понятие "акционер" в доктрине и законодательстве. Природа прав акционера. Элементы, раскрывающие понятие "акционер" и его правовое положение.

2. Вопрос о признании/непризнании за акционером статуса предпринимателя: позиции доктрины, законодательства и судебной практики. Соотношение понятий "акционер" и "инвестор". Момент трансформации инвестора в акционера.

3. Понятие "миноритарный акционер" в доктрине и законодательстве. Недостатки контекстных определений понятия "миноритарный акционер".

4. Сущностные характеристики понятия "миноритарный акционер", которые можно обнаружить в практике корпоративного управления.

5. Контрольный пакет акций: понятие, виды.

6. Градация объёма прав акционера в законодательстве в зависимости от размера принадлежащего ему пакета акций.

7. Специфика осуществления прав миноритарными акционерами. Акционерное соглашение: общая характеристика.

8. Формы защиты прав миноритарных акционеров: юрисдикционная и неюрисдикционная. Пути разрешения споров между акционерным обществом и акционером в случае нарушения прав акционера: внутрикорпоративный (внесудебный), административный, судебный.

9. Прямой иск как средство защиты прав миноритарных акционеров.

10. Косвенный (производный) иск как средство защиты прав миноритарных акционеров.

11. Какой можно сделать общий вывод о степени специфики правового регулирования положения миноритарного акционера?

Практика:

Акционерное общество на протяжении длительного срока не выплачивает акционерам дивиденд. Члены правления общества получают вознаграждение в столь высоком размере, что остающаяся часть прибыли общества крайне мала и недостаточна для успешного развития хозяйственной деятельности общества. Мажоритарные акционеры, владеющие в совокупности 76% размещенных обыкновенных акций общества, приняли решение об отстранении от должности члена правления, избранного в состав правления миноритарными акционерами, владеющими в совокупности 24% размещенных обыкновенных акций общества.

     Какие действия могут предпринять миноритарные акционеры для защиты своих прав и интересов, а также интересов акционерного общества? 

Литература для подготовки по теме 12.

- Основная литература

Адамович Г.Л. Обеспечение интересов меньшинства акционеров в праве России и стран Европейского Союза: дис. ... канд. юрид. наук. М., 2002.

Бегаева А.А. Правовая природа альтернативных способов урегулирования корпоративных споров (сравнительно-правовой анализ зарубежной и отечественной практики) // Государство и право. 2009. №2.

Будылин С.Л. Права миноритарных акционеров в корпоративном праве США (на примере штата Делавэр) // Журнал российского права. 2008. №7.

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М., 2009.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М., 2008.

Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление. – М.: Волтерс Клувер, 2010.

Дубовицкая Е.А. Европейское корпоративное право. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2008.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС / А. Астапович, О. Бестужева, Д. Вайнштейн, М. Гутброд, В. Дезер, К. Левушкина, В. Пыльцов. – 2-е изд., испр. М., 2007.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Кравченко Р.С. Корпоративное управление: обеспечение и защита права акционеров на информацию (российский и англо-американский опыт). М., 2002.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Поваров Ю.С. Правовое положение акционера: учеб. пособие. Самара, 2009.

Романова Ю.В. Защита прав миноритарных акционеров по российскому и зарубежному гражданскому праву // Юрист. 2004. №8.

Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Статут, 2012.

- Дополнительная литература

Бевзенко Р.С. Проблемы защиты корпоративных прав // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под ред. В.А. Белова. М., 2009.

Белов В.А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол "мажоров" или новый институт российского акционерного права // Законодательство. 2005. №2, 3.

Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при вытеснении миноритариев // Корпоративный юрист. 2008. №11.

Васильева Н., Перегудов И., Тай Ю. Нарушение корпоративных процедур как основание наступления ответственности акционерного общества и мажоритарного акционера // Корпоративный юрист. 2008. №11.

Габов А.В., Молотников А.Е. Корпоративный шантаж как правовое явление // Журнал российского права. 2008. №6.

Гуреев В.А. Проблемы защиты прав и интересов акционеров в Российской Федерации. М., 2007.

Добашина Ю. Проблемы защиты преимущественного права акционеров ЗАО на приобретение акций, отчуждаемых третьим лицам по договору мены // Хозяйство и право. 2008. №11.

Добровольский В.И. Правовой статус акционера, владеющего контрольным пакетом акций // Налоги. 2006. №16.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Иванова Е. Злоупотребление правом акционера на получение информации об акционерном обществе // Хозяйство и право. 2008. №12. 

Ивлиев Р.Ю. Гарантии осуществления прав акционеров // Предпринимательское право. 2007. №4.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004. 

Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М., 2007.

Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М., 1999.

Могилевский С.Д. Права участников общества с ограниченной ответственностью: классификация, виды, характеристика // Хозяйство и право. Приложение. 2007. №10.

Молотников А.Е. Особенности ответственности акционеров // Корпоративные споры. 2006. №2.

Молотников А.Е. Реорганизация акционерного общества и защита прав миноритарных акционеров // Слияния и поглощения. 2004. №6.

Нефедова М. Выплата дивидендов // Хозяйство и право. 2010. №4.

Осипенко О.В. Злоупотребление правами акционера: сущность, формы, профилактика. М., 2008.

Осипенко О.В. Корпоративный шантаж как угроза интересам добросовестных миноритариев. Часть первая: проблемы и риски миноритария // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. №6.

Пышкин И.И. Содержание и проблемы осуществления контрольно-управленческих прав акционеров // Законодательство. 2003. №3.

Руднев П.А. Анализ прав и обязанностей акционеров. М., 1927.

Русанова В.А. Восстановление корпоративного контроля как способ защиты нарушенных прав участников хозяйственных обществ // Законодательство. 2011. №5.

Сафонов В.В. Практика рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ // Российское правосудие. 2009. №6 (38).

Скловский К., Смирнова М. Институт преимущественной покупки в российском и зарубежном праве // Хозяйство и право. 2003. №10.

Фрадкин К. Возмещение акционеру убытков // Хозяйство и право. 2007. №8,9.

Шиткина И.С. Парадигма и парадоксы корпоративного права // Предпринимательское право. 2010. №1.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru 

www.consultant.ru 

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

 

Тема 13. Акционерное соглашение.

Развитие института акционерного соглашения в различных правопорядках. Правовая природа акционерного соглашения. Субъектный состав акционерного соглашения. Содержание акционерного соглашения. Вопросы исполнимости и ответственности за несоблюдение акционерного соглашения.

Семинар по теме 13.

1.     Развитие института акционерного соглашения в зарубежных правопорядках.

2.     Современное состояние законодательства об акционерных соглашениях в России.

3.     Соотношение по юридической силе акционерных соглашений, устава АО, норм закона.

4.     Условия акционерных соглашений.

5.     Механизм обеспечения обязательств из акционерного соглашения по российскому и английскому праву. Средства правовой защиты акционера-участника акционерного соглашения по российскому и английскому праву.

6.     Возможность и эффективность использования конструкции неустойки по российскому праву.

7.     Акционерное соглашение и соглашение участников ООО.

8.     В каком направлении, по Вашему мнению, следует развивать регулирование института акционерного соглашения в современной России?

Литература для подготовки по теме 13.

- Основная литература

Добровольский В.И. Корпоративное право для практикующих юристов. М., 2009.

Долинская В.В., Фалеев В.В. Миноритарные акционеры: статус, права и их осуществление. – М.: Волтерс Клувер, 2010.

Кабатова Е.В. Соглашения акционеров: вопросы применения российского и иностранного права // Вестник гражданского права. 2009. №2.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Овчарова А., Шостранд Е. Правовое регулирование и практические аспекты заключения и исполнения соглашений акционеров по российскому и английскому праву: сравнительный анализ // Слияния и поглощения. 2009. №12.

Осипенко К.О. Соглашения участников (акционеров) в российском и английском праве // Законодательство. 2010. №4.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Степанов Д. Договор об осуществлении прав участников ООО // Вестник ВАС РФ. 2010. №12.

- Дополнительная литература

Архипченко Е. Договор об осуществлении прав участников ООО // Хозяйство и право. 2010. №3.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Инеджан Н., Монмолин Ж., Пенцов Д. Договоры акционеров по швейцарскому праву // Корпоративный юрист. 2007. №10.

Ковалев С. Акционерные соглашения и обязательный выкуп или обязательное предложение о приобретении // Корпоративный юрист. 2008. №9.

Кононов В. Проблемы предмета и содержания соглашения участников хозяйственных обществ по российскому праву // Корпоративный юрист.2010. №12.

Корнев И., Арутюнян В. Акционерное соглашение: заключение, содержание и исполнение // Корпоративный юрист. 2010. №1.

Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС / А. Астапович, О. Бестужева, Д. Вайнштейн, М. Гутброд, В. Дезер, К. Левушкина, В. Пыльцов. – 2-е изд., испр. М., 2007.

Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву // Корпоративный юрист. 2009. №10, 11.

Ломакин Д.В. Договоры об осуществлении прав участников хозяйственных обществ как новелла корпоративного законодательства // Вестник ВАС РФ. 2009. №8.

Петрова Е., Храпов М. Регулирование акционерных соглашений по английскому праву // Корпоративный юрист. 2008. №9.

Ростовский А. Способы разрешения тупиковой ситуации в рамках акционерного соглашения // Корпоративный юрист. 2010. №10.

Сергеев А. Юридическая природа и исполнимость соглашений акционеров по российскому праву // Корпоративный юрист. 2007. №10.

Степанов Д. Соглашения акционеров в российской судебной практике // Корпоративный юрист. 2008. №9.

Чернышев А. Акционерные соглашения: желания и возможности // Корпоративный юрист. 2008. №9.

Шиткина И.С. Соглашение акционеров (договоры об осуществлении прав участников) как источник регламентации корпоративных отношений // Хозяйство и право. 2011. №2.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru

www.consultant.ru

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

 

Тема 14. Обязательное предложение.

Смена корпоративного контроля. Понятие добровольного и обязательного предложения. Основные модели правового режима приобретения крупных пакетов акций: европейская (британская) и американская. Процедура (этапы) "поглощения" акционерного общества. Государственный контроль за приобретением крупных пакетов акций.

Перечень вопросов для обсуждения.

1. Раскройте понятия добровольного и обязательного предложения.

2. В чём состоит различие между европейской (британской) и американской моделями

правового режима приобретения крупных пакетов акций?

3. Какие этапы выделяются в составе процедуры "поглощения" акционерного общества? Дайте общую характеристику каждому из этапов данной процедуры.

4. В чём состоит значение и содержание процедуры "вытеснения" миноритарных акционеров? Оцените целесообразность конструкции "вытеснения" миноритарных акционеров в контексте задачи обеспечения и защиты прав и законных интересов акционеров данной группы. 

5. Каковы правила определения цены приобретаемых ценных бумаг?

6. В чём проявляется государственный контроль за приобретением крупных пакетов акций?

Литература для подготовки по теме 14.

- Основная литература

Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / отв. ред. Н.И. Михайлов. М., 2010.

Белов В.А. Вытеснение миноритарных акционеров: произвол "мажоров" или новый институт российского акционерного права // Законодательство. 2005. №2, 3.

Бойко Т. Ответственность мажоритарного акционера при вытеснении миноритариев // Корпоративный юрист. 2008. №11.

Гомцян С.В. Правила поглощения акционерных обществ: сравнительно-правовой анализ. М., 2010.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М., 2008.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Кирсанов А.Н. Сравнительно-правовые аспекты слияния и поглощения компаний // Законодательство. 2010. №9.

Козина Е.А. Убытки как следствие принудительного выкупа акций // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №2 (57).

Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики // под ред. В.А. Белова. М., 2009.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Микрюков В.А., Микрюкова Г.А. Законодательство о приобретении крупных пакетов акций открытых акционерных обществ нуждается в совершенствовании // Законодательство. 2011. №4.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Степанов Д. Поглощение, осуществляемое путем приобретения крупного пакета акций, и вытеснение миноритарных акционеров // Хозяйство и право. 2006. №4-6.

Тарасова Г., Савченкова Н. "Справедливая цена" вытеснения миноритариев // Корпоративный юрист. 2007. №4.

Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.

- Дополнительная литература

Архипов Д.А. Принудительный выкуп голосующих акций – инструмент непропорционального ограничения прав миноритарных акционеров. Так ли это на самом деле? // Вестник ВАС РФ. 2005. №12.

Вавулин Д.А. О некоторых особенностях применения на практике отдельных норм главы XI.I Федерального закона "Об акционерных обществах" // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №3 (58); 4 (59).

Глушецкий А.А. Как цивилизованно расстаться с миноритариями: поглощение в акционерных обществах. М., 2010.

Глушецкий А.А. Процедура вытеснения: последовательность действий и возникающие проблемы // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2009. №3 (58); 4 (59).

Гуреев В.А. Проблемы правовой квалификации корпоративного шантажа в акционерных правоотношениях // Юрист. 2008. №4.

Дедов Д.И. Совершенствование правового режима поглощения в акционерном праве // Предпринимательское право. 2006. №1.

Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. М., 2008.

Корпоративная реформа и гармонизация корпоративного законодательства России и ЕС / А. Астапович, О. Бестужева, Д. Вайнштейн, М. Гутброд, В. Дезер, К. Левушкина, В. Пыльцов. – 2-е изд., испр. М., 2007.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.

Семенов А.С. Отражение в реестре акционеров операций, связанных с приобретением крупных пакетов акций в ОАО // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2007. №4 (35).

Чернышов Г. Особенности корпоративных споров в рамках процесса недружественного поглощения. М., 2007.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru

www.consultant.ru

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

http://www.thetakeoverpanel.org.uk/

http://www.thetakeoverpanel.org.uk/wp-content/uploads/2008/11/code.pdf

 

Тема 15. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

Понятие крупной сделки, его значение. Круг сделок, которые могут признаваться крупными. Понятие "обычная хозяйственная деятельность". Порядок заключения крупной сделки. Правовые последствия несоблюдения порядка заключения крупной сделки. Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, его значение. Порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Правовые последствия несоблюдения порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Перечень вопросов для обсуждения.

1. Дайте понятие крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Какую цель преследует специальная правовая регламентация порядка заключения акционерным обществом таких сделок?

2. В чём состоит порядок заключения крупной сделки? Каковы правовые последствия его несоблюдения?

3. В чём состоит порядок заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность? Каковы правовые последствия его несоблюдения?

Литература для подготовки по теме 15.

- Основная литература

Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью // Закон. 2007. №3.

Бочкарев Н. Сделки с заинтересованностью: право требовать выкупа акций // Хозяйство и право. 2010. №12.

Габов А.В. Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ: проблемы правового регулирования. М., 2005.

Гудиева А.М. Понятие выгодоприобретателя и основания признания недействительными сделок с заинтересованностью // Корпоративный юрист. 2007. №10.

Добровольский В. Оспаривание сделок, в совершении которых имеется заинтересованность // Хозяйство и право. 2008. №11.

Добровольский В.И. Применение корпоративного права: практическое руководство для корпоративного юриста. М., 2008.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Ионцев М.Г. Акционерные общества. – 4-е изд., перераб. и доп. М., 2009.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011. 

Москвитин О.А. Непритворный интерес // Законодательство. 2008. №1.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного законодательства // Юрист. 2009. №8.

Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Статут, 2012.

Телюкина М.В. Понятие сделок с заинтересованностью // Законодательство и экономика. 2005. №2.

Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М., 2009.

Ягельницкий А.А. Переход права на оспаривание сделок хозяйственного общества к приобретателю акций: подходы российского и некоторых зарубежных правопорядков // Законодательство. 2011. №3.

- Дополнительная литература

Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность // Право и экономика. 2006. №1.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.

Маковская А.А. Комментарий к постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 июня 2007 года №40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" // Хозяйство и право. 2008. №3.

Сергеев А.Г. Внутригрупповые сделки с заинтересованностью в условиях действия нового конкурентного законодательства // Законодательство. 2008. №8.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru

www.consultant.ru

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

 

Тема 16. Реорганизация акционерного общества.

Понятия прекращения и реорганизации акционерного общества. Виды (формы) реорганизации. Процедура (этапы) реорганизации. Защита прав кредиторов и акционеров при реорганизации. Вопросы правопреемства при реорганизации.

Перечень вопросов для обсуждения.

1. Раскройте понятие, виды и этапы реорганизации акционерного общества.

2. Каким образом осуществляется защита прав и законных интересов кредиторов и акционеров в контексте реорганизации акционерного общества?

3. По каким правилам решаются вопросы правопреемства при реорганизации?

 

Литература для подготовки по теме 16.

- Основная литература

Аиткулов Т.Д. Некоторые аспекты правового регулирования слияния и присоединения акционерных обществ в праве Российской Федерации и ФРГ // Актуальные проблемы гражданского права. Вып. 4. М., 2002.

Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и перспективы правового регулирования / отв. ред. Н.И. Михайлов. М., 2010.

Белов В.А., Шевцов П.В. Очерк 10: Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на примере хозяйственных обществ) // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под ред. В.А. Белова. М., 2009.

Борисов Д. Солидарная ответственность при реорганизации юридического лица // Хозяйство и право. 2008. №8.

Габов А.В. Способы размещения акций при реорганизации // Предпринимательское право.2008. №4.

Габов А.В., Смирнова П.В., Сорокин Р.Ю. О некоторых вопросах правового регулирования реорганизации акционерных обществ // Предпринимательское право. 2007. №1.

Гохан П.А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / пер. с англ. 2-е изд. М., 2006.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (На примере акционерных обществ) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. №3.

Еремин В. О защите прав кредиторов при реорганизации юридических лиц // Хозяйство и право. 2010. №6.

Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву Европейского Союза. М., 2007.

Качалова А.В. Злоупотребление корпоративными правами в процессе реорганизации хозяйственных обществ // Законодательство. 2009. №10.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Марьянков А. Новые правила о реорганизации юридических лиц // Корпоративный юрист. 2009. №8.

Молотников А.Е. Реорганизация акционерного общества и защита прав миноритарных акционеров // Слияния и поглощения. 2004. №6.

Оськина И., Лупу А. Как оспорить реорганизацию общества // Хозяйство и право. 2011. №4.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Статут, 2012.

Шапкина Г. Изменение законодательства о реорганизации акционерных обществ // Хозяйство и право. 2009. №3.

- Дополнительная литература

Габов А.В. Правовая судьба ценных бумаг при реорганизации юридических лиц // Предпринимательское право. 2008. №3.

Габов А., Завалко М., Ахрименко Д. Взаимодействие с держателями депозитарных расписок в процессе реорганизации // Рынок ценных бумаг. 2007. №12.

Глушецкий А. Особенности процедуры конвертации акций // Хозяйство и право. 2007. №7.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.

Основные институты гражданского права зарубежных стран / отв. ред. В.В. Залесский. М., 2009.

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru

www.consultant.ru

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/index.jsp

http://www.inpi.fr/fr/societes-registre.html

http://www.bodacc.fr/

http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/

http://www.companieshouse.gov.uk/

 

Тема 17. Ликвидация акционерного общества.

Понятие ликвидации. Виды ликвидации. Процедура (этапы) ликвидации. Защита прав кредиторов и акционеров при ликвидации. Ликвидация акционерного общества в случае признания его несостоятельным.

Перечень вопросов для обсуждения.

1. Раскройте понятие, виды и этапы ликвидации акционерного общества.

2. Каким образом осуществляется защита прав и законных интересов кредиторов и акционеров в контексте ликвидации акционерного общества?

3. Каков порядок ликвидации акционерного общества в случае признания его несостоятельным?

4. Охарактеризуйте правовое положение ликвидационной комиссии (ликвидатора).

5. Каковы правила распределения имущества ликвидируемого общества?

Литература для подготовки по теме 17.

- Основная литература

Белов В.А., Шевцов П.В. Очерк 10: Проблемы реорганизации и ликвидации корпораций (на примере хозяйственных обществ) // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под ред. В.А. Белова. М., 2009.

Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М., 2011.

Долинская В.В. Несостоятельность? Реорганизация? Реструктуризация? (На примере акционерных обществ) // Законы России: опыт, анализ, практика. 2007. №3.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011. 

Московая А. Правовой статус ликвидационного органа по законодательству Российской Федерации и праву Великобритании // Законодательство и экономика. 2008. №7.

Овчарова Е.В., Осипова Ю.А. Недостаточность чистых активов как основание для ликвидации? // Законодательство. 2010. №6.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Реорганизация и ликвидация юридических лиц по законодательству России и стран Западной Европы. М., 2000.

Рубеко Г.Л. Акционерное право: Учебное пособие. М.: Статут, 2012.

Соколов П. Ответственность контролирующих лиц организации-должника при банкротстве // Корпоративный юрист. 2010. №11.

- Дополнительная литература

Баранова А.Н. Принудительная ликвидация юридических лиц по искам налоговых органов // Арбитражный и гражданский процесс. 2009. №2.

Борисов А.Н. Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов. М., 2007.

Вавулин Д. Правовые основы ликвидации территориальными органами ФСФР России юридических лиц // Право и экономика. 2009. №3.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Ерпылева Н.Ю. Принудительная ликвидация российских кредитных организаций (современная правовая регламентация) // Банковское право. 2008. №5.

Каплин П. Органы акционерного общества в период ликвидации // Еженедельник советской юстиции. 1926. №40.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.

Метельская В., Шевцов С. О защите права участников хозяйственных обществ на ликвидационный остаток // Хозяйство и право. 2008. №12.

Молотников А.Е. Реорганизация акционерного общества и защита прав миноритарных акционеров // Слияния и поглощения. 2004. №6.

Основные институты гражданского права зарубежных стран / отв. ред. В.В. Залесский. М., 2009.

Сумской Д.А. Статус ликвидационной комиссии юридического лица // Вестник Арбитражного суда г. Москвы. 2007. №6 (13).

- Программное обеспечение, базы данных, информационно-справочные и поисковые системы

www.garant.ru

www.consultant.ru

www.arbitr.ru

www.legifrance.gouv.fr

http://www.legislation.gov.uk/

http://www.infogreffe.fr/infogreffe/index.jsp

http://www.inpi.fr/fr/societes-registre.html

http://www.bodacc.fr/

http://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/

http://www.companieshouse.gov.uk/

 

Тема 18. Группа компаний.

Понятие группы. Конструкция юридического лица: переход от классического взгляда к современному взгляду под воздействием развития феномена группы. Источники регулирования группы. Виды групп. Проблема ответственности в контексте группы: многообразие подходов.

Семинар по теме 18.

1. Феномен группы в современной экономике. Типичные цели создания группы.

2. Характерные черты группы. Понятие группы в юридической науке и его значение.

3. Источники регулирования группы в России и в зарубежных странах: общая характеристика.

4. Правила о группе, содержащиеся в немецком Акционерном законе 1965г. Оценка подхода немецкого законодателя к регулированию группы.

5. Конструкция юридического лица: переход от классического взгляда к современному взгляду под воздействием развития феномена группы.

6. Проблема ответственности в контексте группы: многообразие подходов.

7. Гармонизация норм о группе в рамках ЕС.

8. В каком направлении, по Вашему мнению, следует развивать регулирование группы?

 

 

Задание по комментированию судебной практики

 

Ознакомьтесь с доктринальным анализом одного из самых неоднозначных решений английского суда по вопросу об ответственности в группе. Дайте свою оценку данному решению. 

 

     The right of one company to establish a wholly-owned subsidiary company to perform risky operations and thereby protect the assets of other companies in the corporate group from the claims of persons damaged by the risky activity is clear in English law. It is not universally accepted as a satisfactory state of affairs and is not the case throughout Europe. Attempts to change the law to introduce parent liability for its subsidiaries have been made as part of the European Community Company law harmonization programme, but,..., the draft ninth company law directive containing proposals on this issue has been withdrawn through lack of consensus with no expectation of it being revived.

     Attempts have also been made in a number of cases to argue that one company in a corporate group is required as a matter of law to pay liabilities incurred by another company in the corporate group based on a 'single economic entity' theory. Notwithstanding one or two cases in which this theory seemed to have been accepted, this basis for imposing liability has now been firmly rejected by the English courts. Use by corporate groups of the separate legal personality of group member companies to minimise exposure to business creditors is illustrated in Multinational Gas & Petrochemical Company v Multinational Gas & Petrochemical Services Ltd [1983] Ch 258. The more difficult scenario to accept is the organisation of a corporate group deliberately so as to minimise exposure of the group's wealth to tort victims. The Court of Appeal confirmed that English law endorses this behaviour in Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433.

Adams v Cape Industries plc [1990] Ch 433 (CA)

     A number of class actions were brought in Texan courts by US workers injured by exposure to asbestos mined in South Africa by subsidiary companies within the Cape corporate group. The asbestos had been marketed in the US by NAAC, a wholly owned subsidiary company within the Cape corporate group, incorporated in Illinois. NAAC ceased to trade and was put into liquidation and two new subsidiaries, CPC (incorporated in Illinois) and AMC (a Liechtenstein entity), were incorporated by the Cape corporate group to market asbestos in the US. Judgments were awarded by the Texan court, against, amongst others, Cape (the group parent company) and Capasco (another wholly owned subsidiary within the Cape corporate group, incorporated in England). The case is concerned with the circumstances in which a judgment awarded by a foreign court will be enforced by the English courts. Essentially, Jimmy Adams, the applicant in England, had to show that at the relevant time the judgment debtors (Cape and Capasco) were present in the US. Adams' counsel, Mr Morison, argued:

·       NAAC was part of the same corporate group as Cape and Capasco and the presence of NAAC in the US should constitute presence of Cape and Capasco

·       AMC and CPC, through which asbestos was marketed in the US after NAAC ceased to trade, were sham companies established to mask the real situation and the veil should be lifted and their presence treated as the presence of Cape and Capasco

·       Cape and Capasco were present through marketing and selling asbestos through their agents, NAAC, AMC and CPC.

Held: the Texan judgments would not be enforced by the English courts.

     In refusing to allow enforcement of the Texan judgments and finding in favour of Cape, the court rejected each of the arguments to overcome the separate legal personality of each company member of a corporate group. In the course of rejecting them, the Court of Appeal reviewed the circumstances in which English courts are willing to avoid the consequences of the separate legal personality of a company in order to allow a creditor of a company a remedy against the company's shareholder.

     The claimant in Adams v Cape (1990) represented the victims of tortious behaviour of a company and the victims were denied a remedy against the shareholder (the parent company) which had valuable assets to meet the judgments. Pettet notes that the vulnerability of tort victims was not part of the debate that took place in the nineteenth century about whether or not to extend limited liability to the shareholders of registered companies. The debate focused on trade and financial creditors who, it is argued, providing they have access to accurate information, can look after themselves in that they can negotiate protections or reflect the risk of doing business with a particular company in their terms of business and pricing. If this is accepted, there is no reason for the law to require shareholders to contribute to a company to enable it to pay its debts. Rather, the focus of the law should be adequate public disclosure of information. This reasoning is not compelling in relation to tort victims. (Mclaughlin, Susan (2009) Unlocking Company Law. London: Hodder Education. Pp. 80-81)

 

Литература для подготовки по теме 18.

- Основная литература

Григораш И.В. Очерк 9: Институты основных и дочерних обществ: межкорпоративные взаимоотношения, контроль и ответственность // Корпоративное право. Актуальные проблемы теории и практики / под ред. В.А. Белова. М., 2009.

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции. – М.: Волтерс Клувер, 2006.

Иванов А. Ответственность основного участника по долгам корпорации: мировые тенденции // Корпоративный юрист. 2008. №11.

Каверина Т. Европейские холдинги // Корпоративный юрист. 2007. №7.

Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев, 2003.

Корпоративное право. Отв. ред. И.С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011.

Кузьмишин А. Ответственность за вред, причинённый компании контролирующим её лицом: новые тенденции // Корпоративный юрист. 2009. №10.

Кулагин М.И. Избранные труды по акционерному и торговому праву. 2-е изд., испр. М.: Статут, 2004.

Поваров Ю.С. Акционерное право России. – 2-е изд., перераб. и доп. – М.: Юрайт, 2012.

Федчук В.Д. De facto зависимость de jure независимых юридических лиц. Проникновение под корпоративный занавес в праве ведущих зарубежных стран. М., 2008.

Шиткина И.С. Ответственность основного общества по обязательствам дочернего и в связи с причинением дочернему обществу убытков // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2008. №9.

Шиткина И.С. Холдинги. Правовое регулирование и корпоративное управление. М., 2006.

Шиткина И.С. Холдинги. Правовое регулирование экономической зависимости. Управление в группах компаний. М., 2008.

- Дополнительная литература

Макеева Е. Роль холдинговых структур в России // Корпоративный юрист. 2008. №4.

Цепов Г.В. Обеспечение интересов головной компании холдинга // Закон. 2007. №3.

Шиткина И.С. О проблеме "обязательных указаний" основного общества дочернему // Хозяйство и право. 2006. №7.

Шиткина И.С. Правовое регулирование экономической зависимости // Хозяйство и право. 2010. №8.

Шиткина И.С. Способы финансирования в холдингах (часть 1) // Корпоративный юрист. 2008. №7.