«Глоссарий по дисциплине «Корпоративное право»»

ГЛОССАРИЙ

Актив – (от лат. activus-деятельный) - 1) любая собственность организации: машины и оборудование, здания, запасы, банковские вклады и инвестиции в ценные бумаги, патенты; 2) часть бухгалтерского баланса, отражающая материальные и нематериальные (гудвилл) ценности предприятия; характеризует состав, размещение и использование средств, сгруппированных по их роли в процессе воспроизводства; 3) превышение доходов над расходами в некоторых видах балансов (платежный баланс и т.д.).

Акция – (от лат. actio-распоряжение, позволение, претензия)-в материальном значении право на участие в акционерном обществе, а именно: а) право на часть прибыли от деятельности общества в виде дивиденда; б) право на участие в разделе имущества общества при его ликвидации; в) право на участие в управлении делами общества. Прочие права владельцев акций (акционеров), напр., на информацию о деятельности общества, имеют значение вспомогательных. В формальном значении А.-документ установленной формы (ценная бумага в собственном смысле слова), удостоверяющий право на участие в акционерном обществе.

Акционер – владелец акций, получающий прибыль по ним в виде дивидендов. По отношению к акционерному обществу А. несет единственную обязанность - оплатить ту часть акционерного капитала, представленную акцией, на которую он подписался. Объем ответственности определяется прежде всего номинальной ценой акции. Др. обязанности А. могут быть оговорены специально в уставе акционерного общества. А., владеющий простыми (голосующими) акциями, имеет право, помимо получения дивидендов, принимать участие в управлении акционерным обществом.

Акционерное общество – по гражданскому законодательству РФ общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники А.о. (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (ФЗ "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995 г.). Одна из организационно-правовых форм юридических лиц.

Банкротство – в законодательстве РФ синоним несостоятельности. В праве зарубежных стран термин "Б." имеет и более узкое, строго специальное значение, описывающее частный случай несостоятельности, когда неплатежеспособный должник совершает уголовно наказуемые деяния, наносящие ущерб кредиторам.

Бездокументарные ценные бумаги – ценные бумаги, фиксируемые в памяти ЭВМ или иным подобным способом. К Б.ц.б. применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации. Операции с Б.ц.б. возможны только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав

Вексель – (нем. Wechsel, букв.-обмен) - вид ценной бумаги, абстрактное денежное обязательство строго установленной законом формы. Является безусловным и бесспорным долговым документом. В международной торговле и во внутреннем обороте развитых стран используется как одно из важных средств расчетов и кредитования. Различают два вида В.: простой и переводный.

Выписка из системы ведения реестра – в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения обязательствами ценных бумаг, на которые выдается выписка, зафиксированных (на дату составления) в системе ведения реестра. В. из с.в.р., оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.

Выпуск ценных бумаг – согласно ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав владельцам и имеющих одинаковые условия эмиссии (первичного размещения). Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер -цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует данный В.ц.б.

Дивиденд – (от лат. dividendum-то, что надлежит разделить)-1) часть чистой прибыли акционерного общества после налогообложения, выплачиваемая акционерам деньгами, акциями, имуществом и другими ценными бумагами; по обыкновенным акциям (с правом голоса) размер Д. зависит от величины прибыли и решения собрания акционеров; по привилегированным акциям (без права голоса) Д. имеет фиксированный размер; 2) по определению ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" от 15 ноября 1995 г. "часть прибыли кооператива, выплачиваемая по дополнительным паям членов и паям ассоциированных членов кооператива в размере, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива".

Дочернее хозяйственное общество – по гражданскому законодательству РФ хозяйственное общество, в отношении которого другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Д.х.о. не отвечает по долгам основного общества (товарищества). Основное общество (товарищество), которое имеет право давать Д.х.о., в т.ч. по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с Д.х.о. по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) Д.х.о. по вине основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Участники (акционеры) Д.х.о. вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных по его вине, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Кворум – (лат. quorum)-наименьшее количество членов собрания, при котором оно считается законным и может принимать решения. Определяется или какой-либо цифрой, или процентным отношением к общему числу членов. В некоторых случаях обычный К. повышается при решении особо важных вопросов.

Корпоративное право – 1) составная часть гражданского права, совокупность юридических норм, регулирующих правовой статус, порядок создания и деятельности хозяйственных обществ и товариществ. В этом смысле понятие К.п. шире, чем акционерное право, поскольку его нормы относятся помимо акционерных обществ, и к иным видам коммерческих организаций; 2) система правил, установленных собственником или администрацией предприятия (коммерческой организации) и регулирующих различные внутрифирменные отношения (напр., правила трудового распорядка, положения о порядке премирования и т.п.).

Корпорация – в правовой терминологии США и ряда других стран понятие, обычно означающее юридическое лицо, организацию. Термином "К." пользуются всякий раз, когда хотят подчеркнуть, что организация рассматривается как единое целое и может выступать участником гражданского оборота.

Номинальный держатель ценных бумаг – в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. лицо, зарегистрированное в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг (в т.ч. депонент депозитария) и не являющееся владельцем (т.е. собственником или обладателем иного вещного права) этих ценных бумаг. В качестве Н.д.ц.б. могут выступать профессиональные участники рынка ценных бумаг (депозитарий, брокер). Номинальный держатель может осуществлять права, закрепленные ценной бумагой, только в случае получения соответствующего полномочия от владельца. Данные о Н.д.ц.б. подлежат внесению в указанную систему ведения реестра его держателем по поручению владельца ценных бумаг (или Н.д.ц.б., если они зарегистрированы в этой системе).

Облигация – ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя получить в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего О., номинальную стоимость О. или иной имущественный эквивалент. Предоставляет ее держателю также право на фиксированный в ней процент от номинальной стоимости О. либо иные имущественные права.

Общество с дополнительной ответственностью – по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли, определенные учредительными документами; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными пропорционально их вкладам (если иное не предусмотрено учредительными документами общества). Фирменное наименование О. с д.о. должно содержать слова "с дополнительной ответственностью". К О. с д.о. применяются правила ГК РФ об обществе с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ГК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью – по гражданскому законодательству РФ учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами; участники О. с о. о. не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Одна из организационно-правовых форм юридического лица.

Общее собрание акционеров – высший орган управления акционерного общества. В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 г. общество обязано ежегодно проводить О.с.а. На годовом О.с.а. решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, рассматриваются представляемый советом директоров годовой отчет общества и иные документы, определенные законом.Проводимые помимо годового О.с.а. являются внеочередными.

Реестр владельцев ценных бумаг – в соответствии с Законом РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. часть системы ведения реестра владельцев ценных бумаг, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев и принадлежащие им ценные бумаги. Держателем Р.в.ц.б. может быть эмитент или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра по поручению эмитента. В случае если число владельцев превышает 500, держателем реестра должна быть независимая специализированная организация, являющаяся профессиональным участником рынка ценных бумаг. Регистратор имеет право делегировать часть своих функций по сбору информации, входящей в систему ведения реестра, другим регистраторам. Передоверие функций не освобождает его от ответственности перед эмитентом. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может вести Р.в.ц.б. неограниченного числа эмитентов.

Совет директоров (наблюдательный совет) – 1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" от 24 ноября 1995 г. члены С.д. избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, сроком на один год. В обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее 50, функции С.д. может согласно уставу осуществлять общее собрание акционеров; 2) высший орган ЦБ РФ-коллегия, которая определяет основные направления его деятельности, руководит и управляет им. В С.д. входят Председатель ЦБ РФ и 12 членов С.д.

Холдинговая компания (холдинг) – по законодательству РФ предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий. При этом под "контрольным пакетом" понимается любая форма участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия (отклонения) определенных решений на общем собрании его участников и в его органах управления. Решения о наличии контрольного пакета акций принимаются ФАС РФ с учетом особенностей учредительных документов и структуры капитала предприятий. Х.к. и их дочерние предприятия создаются в форме акционерных обществ открытых. Х.к. может быть дочерним предприятием другой компании. Холдинги кредитных организаций образуются путем получения кредитной организацией (основной кредитной организацией) в силу преобладающего участия в уставном капитале одной или нескольких кредитных организаций либо в соответствии с заключенным с одной или несколькими кредитными организациями договором, который дает возможность определять решения, принимаемые указанными кредитными организациями.

Эмиссия ценных бумаг – установленная Законом РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг. Процедура Э.ц.б., если иное не предусмотрено законодательством РФ, включает следующие этапы: а) принятие эмитентом решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг; б) регистрацию выпуска; в) для документарной формы выпуска-изготовление сертификатов ценных бумаг; г) размещение эмиссионных ценных бумаг; д) регистрацию отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. При регистрации проспекта Э.ц.б. процедура эмиссии дополняется следующими этапами: а) подготовкой проспекта; б) регистрацией проспекта Э.ц.б.; в) раскрытием всей информации, содержащейся в проспекте эмиссии; г) раскрытием всей информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска. Процедура эмиссии государственных и муниципальных ценных бумаг, условия их размещения и обращения регулируются федеральными законами или в порядке, ими установленном. Различаются открытая (публичная) и закрытая Э.ц.б.

Эмитент ценных бумаг – по определению ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 г. "юридическое лицо, государственный орган или орган местного самоуправления, выпускающий (эмитирующий) ценные бумаги и несущий от своего имени обязательства по ним перед владельцами ценных бумаг".

Юридическое лицо – по гражданскому законодательству РФ организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает этим имуществом по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Должно иметь самостоятельный баланс или смету. Согласно ГК РФ подразделяются на коммерческие организации и некоммерческие организации. Ю.л. наделено определенной. Действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, Ю.л., не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организациях данного вида. Приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях Ю.л. может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Прекращается путем его реорганизации или ликвидации.